股东质询函

宸展光电（厦门）股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的证券金融类公益机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期，你公司公告拟变更部分募集资金用途以18,010.20万元收购祥达光学持有的鸿通科技（以下简称标的公司）60%股权，本次交易完成后，你公司将合计持有标的公司70%股权。由于祥达光学为你公司实际控制人江朝瑞控制的企业，本次交易构成关联交易。投资者服务中心对标的公司持续亏损的原因、本次交易估值溢价依据尚存疑问，现依法行使股东质询权，提出如下问题。

　　一、建议说明标的公司持续亏损的原因

　　依据公告信息，标的公司成立于2021年，目前注册资本为13,000万元，是一家专注于汽车车载显示屏产品研发、生产、销售和服务的科技公司。近年来，标的公司经营持续亏损，2022年、2023年1至6月净利润分别为-4,006.38万元、-855.85万元，本次交易公告未披露标的公司持续亏损的原因。对比同样主营车载显示屏行业可比公司的经营状况，2022年长信新显、重庆台冠以及德赛西威（002920）的净利润分别为5,801.88万元、2,145.52万元以及117,136.62万元，均实现盈利。公告显示，标的公司的主要产品应用于新能源汽车，依据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车产销量分别为705.8万辆、688.7万辆，同比增长96.9%、93.4%；2023年上半年，分别达378.8万辆和374.7万辆，同比增长42.4%、44.1%，近年来新能源汽车市场整体呈现大幅增长态势。请你公司说明在下游新能源汽车产销量大幅增长、同行业可比公司普遍盈利的背景下，标的公司近年来持续亏损的原因，并说明前述亏损因素是否会持续影响标的公司的盈利能力。

　　二、建议补充披露本次交易估值溢价的合理依据

　　依据公告信息，本次交易以2023年6月30日为评估基准日，最终采纳收益法评估结论，标的公司整体估值为30,230万元，相较账面净资产9,060.10万元增值233.66%。对比同行业可比交易，2023年9月，长信科技（300088）收购长信新显43.86%股权时，估值增值率为163.81%；2022年8月，京东方精电（0710.HK）收购成都京东方汽车电子40%股权时，估值增值率为15.16%；2023年3月，蓝黛科技（002765）收购重庆台冠31%的股权时，估值增值率为46.48%，均显著低于标的公司本次交易估值增值率233.66%。根据《深交所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》第1号《上市公司购买、出售资产公告格式》的相关规定，对于需提交股东大会审议的购买或出售资产事项，涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过100%，上市公司应当根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程。请你公司补充披露本次交易评估预测各年度收益、现金流量、折现率等评估参数及具体推算过程。

　　以上质询，请于本次交易股东大会召开前以公告形式披露及回复。

　　中证中小投资者服务中心

　　2023年10月12日