自2020年中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》（下称“《实施方案》”）三年多以来，证监会坚决贯彻落实《实施方案》，加强统筹指导，沪深证券交易所严格执行退市规则，已有约135家公司退市，其中强制退市公司达112家，是改革前十年退市家数总和的近3倍，紫晶存储、泽达易盛等一批“僵尸空壳”“害群之马”从市场出清，先行赔付、特别代表人诉讼等投资者保护工具在退市过程中开始发挥作用，改革效果逐渐显现。不过，一些连续财务造假，内控重大缺陷的上市公司仍然滞留资本市场，极大影响了存量上市公司质量的提升，不符合投资者长期利益。 

作为强监管、防风险、推动资本市场高质量发展的重要政策措施，尤其中央金融工作会议召开以来，强监管理念深入人心，各方对退市制度在净化市场生态方面发挥更大的作用有了更高的共识和期待。4月30日晚间，沪深交易所正式发布《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。其中，从源头提高上市公司质量同时，更明确将进一步严格强制退市标准，坚决出清不合格上市公司。 

进一步严格强制退市标准 削减“壳”资源价值 

本次退市规则修订坚决贯彻了新“国九条”有关加大退市监管力度的要求。据介绍，今年4月12日至4月19日，沪深交易所通过官方网站、邮件、召开座谈会等渠道和方式，就相关业务规则向市场公开征求意见并对反馈意见涉及的事项进行了充分论证。 

公开征求意见期间，各类市场主体特别是个人投资者对优化完善退市制度提出了宝贵意见建议，包括完善退市指标设置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强化退市中投资者保护等。总体来看，加大退市监管力度已经形成广泛共识，具体到退市指标设计上则有不同的考量。沪深交易所表示，将切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。 

具体来看，现有强制退市指标主要针对“空壳公司”和“害群之马”，而本次改革科学设置了重大违法退市适用范围，严格没有投资价值公司认定标准。如加大绩差公司淘汰力度。现有组合指标为亏损且营业收入低于1亿元，本次改革则强化了对持续经营能力的考核，旨在出清绩差公司。具体包括将主板营业收入由1亿元调至3亿元，以及亏损中增加利润总额为负的考察维度。 

本次改革也进一步完善市值标准等交易类退市指标，并继续坚持不同板块差异化的标准设置。此前2020年退市改革设置了3亿元市值退市指标后，尚无公司触及，本次则拟对主板A股（含A+B股）作适当提高至5亿元，旨在加大市场化公司出清力度。 

另外，本次改革中还将资金占用、内控审计意见、控制权长期无序争夺等纳入规范类退市情形，增强规范运作的强约束。具体来看，一是新增控股股东资金占用退市情形。上市公司控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达2亿元以上或超过净资产30%，在证监会责令改正期限内未能归还的，将被启动规范类退市程序，以退市震慑违规占用行为，督促占用方及时偿还占款。 

二是新增内控非标审计意见退市情形。内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的，第一年ST、第二年*ST、第三年退市。该指标设置了递进式实施程序，有利于进一步发挥内控审计意见作用，督促公司规范运作。 

三是新增控制权无序争夺退市情形。上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取上市公司有效信息的，依序实施*ST、退市。控制权无序争夺属于典型的公司治理乱象，投资者难以判断信息披露有效性，通过退市予以规范，重在发挥震慑作用。 

对于重大违法退市，目前已经形成了多层次、立体式的退市情形，本次修订则在首发上市和重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市和五大安全情形的基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，进一步加大对严重财务造假行为的打击力度。另外，对于内控失效，存在控股股东资金占用的公司也将严格实施退市。特别是多次占用不予整改、整改后再次占用的，将予以出清。 

新旧规标准平稳过渡 “不溯及既往”划断安排 

充分考虑到市场平稳过渡的客观需要，本次退市改革追溯适用安排总体遵循了“不溯及既往”原则，对于财务类、规范类、市值类等指标均给予了一定的改善期限。 

具体来看，一是关于财务类退市指标。修改后的主板财务类“亏损+营业收入”组合指标等从2024年年报开始适用，明年适用组合财务指标触及退市的公司家数预计在30家左右；明年可能触及该指标并实施退市风险警示的公司约100家，这些公司还有超过一年半时间来改善经营、提高质量，2025年底仍然未达标准，才会退市。 

二是关于交易类退市指标。修订后的市值类退市指标也设置了6个月的过渡期，除已锁定退市的公司外，沪深两市当前仅3家主板公司市值低于5亿元，均为风险警示公司，且部分公司已风险交织，面临其他类型的退市风险。 

三是对于规范类退市新增情形。修订后的资金占用和控制权之争退市自新规则发布之日起施行。新规则发布实施前，实施非经营性占用资金的控股股东、实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则规范类退市。新规则施行后实际控制人发生变化的，将适用新规则规范类退市。内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度，也就是说若公司因2024年年报被出具内控非标意见，被交易所实施ST且后续两年均未改善的，最早将于2026年年报出具后被强制退市。 

四是关于重大违法类退市指标。总体按照不溯及既往和稳定投资者预期的原则，以上市公司收到行政处罚事先告知书为新老划断时点。新规则发布实施后收到行政处罚事先告知书的，适用新规则关于重大违法强制退市的规定。新规则发布实施前收到行政处罚事先告知书的，适用原规则，不再追溯适用。 

五是从严打击财务造假和资金占用。新规对连续3年及以上财务造假退市、资金占用未解决且未变更控制权、新规之后收到财务造假行政处罚决定书实施ST等情形予以有限追溯适用，目的是加大对违法违规行为的惩治力度。如新规规定的连续三年及以上造假重大违法退市的情形自2020年起适用，主要系考虑到多年系统性造假，性质特别严重，市场影响恶劣，严重破坏市场诚信基础，严重侵害投资者合法权益。在2020年新《证券法》从严打击财务造假、中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》明确对重大违法违规的“害群之马”坚决出清的“零容忍”高压态势下，仍心存侥幸、不及时收手、顶风作案的行为必须依法严惩，新规生效后一经查实坚决清除出市场。 

严格追责 持续强化投资者保护 

退市公司往往各类风险交织，多数规范运作、公司治理存在违规行为，且不乏财务造假、资金占用等恶性违规。此类公司理应及时清出资本市场，避免长期滞留扰乱市场秩序。与此同时，上市公司退市后，主体依然存在，责任还要承担，投资者利益保护不因退市而改变，需杜绝“金蝉脱壳”“一退了之”。 

此次改革，一方面对存在违法违规行为的退市公司，坚决予以纪律处分，用好用足“公开认定”措施严惩责任人，将会同监管部门、司法机关，继续强化行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对相关主体的违法惩治力度。另一方面，进一步健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，强化退市风险公司的风险揭示力度，明确投资者预期。存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。 

记者从中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）获悉，投服中心将积极贯彻落实新“国九条”要求，配合监管部门加大行政、民事、刑事立体化追责力度，积极发挥专业作用，支持投资者行权维权，推动健全退市过程中投资者赔偿救济机制。对欺诈发行、财务造假等违法违规行为，对不履行“看门人”职责的中介机构，对配合上市公司实施财务造假的供应商、客户以及提供服务的金融机构，加大证券纠纷代表人诉讼制度的适用力度，在康美药业、泽达易盛案后，适度增加办案数量，大幅提高证券违法成本。 

对于重大违法强制退市公司，投服中心将加强案件预研预判，综合运用支持投资者诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼等方式，要求上市公司及其负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等依法赔偿投资者损失，切实维护投资者合法权益。 

另外，投服中心也还将支持对重大违法强制退市、资金占用长期不解决等情形负有责任的“关键少数”一追到底，通过开展股东代位诉讼，依法要求责任主体承担民事赔偿责任，维护上市公司合法权益。 

记者了解到，截至2024年4月底，投服中心已就资金占用事项向上市公司发送60份股东质询（建议）函，督促上市公司通过法律手段向资金占用方及时追偿占款；已提起9起股东代位诉讼，依法要求控股股东、实际控制人、董监高等责任主体对上市公司承担民事赔偿责任，维护上市公司和投资者合法权益。

（记者 韦夏怡 北京报道）