近期，美好置业公告拟以0元价格受让控股股东美好集团持有的美好装配45%股权及武汉美纯持有的6%股权，以解决美好装配无法按期偿还上市公司52.84亿元财务资助款（含利息）的问题。作为美好置业的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）坚决反对上市公司收购持续巨额亏损、官司缠身且已资不抵债的美好装配的剩余股权，呼吁广大中小投资者认真分析此项收购给上市公司及投资者合法权益带来的后果，积极参加2022年12月30日召开的审议该议案的临时股东大会，审慎决策，理性投票，及时行使股东权利。 

一、美好装配是连续巨亏、资不抵债的风险资产 

美好装配于2012年10月由美好集团独资控股。2017年10月，上市公司通过增资美好装配取得49%股权。2018年至2022年上半年，美好装配的净利润分别为-1.97亿元、-5.98亿元、-10.29亿元、-9.94亿元和-10.26亿元，期间累计亏损38.44亿元。 

截至2022年6月末，美好装配净资产为-28.40亿元，已严重资不抵债，开具的商业承兑汇票有0.95亿元逾期未兑付。因生产经营合同纠纷，被无锡、商河、肥西等多地法院强制执行，列为失信被执行人。企查查显示，2020年以来美好装配涉民事案件257起，其中约94%为被告身份，已被要求执行及财产保全的金额约1.18亿元，尚有130余起案件处于民事一审、二审阶段。 

二、未向美好集团等追偿前不宜收购美好装配股权 

上市公司自2018年起持续为美好装配提供财务资助，截至2022年11月末，累计向美好装配提供财务资助52.84亿元（含利息）。美好集团、武汉美纯分别持有美好装配45%、6%股权，但却未以同等条件按持股比例向美好装配提供财务资助。在目前美好装配无法偿还巨额资助款的情况下，上市公司独自承担了上述损失。为维护上市公司及广大中小股东的利益，建议上市公司按持股比例向美好集团及武汉美纯追偿。 

如本次收购完成，美好装配成为上市公司的全资子公司，从财务报表上“解决”了美好装配无法按期偿还上市公司52.84亿元财务资助款的问题，但上市公司并未得到任何还款，反而极有可能丧失了追偿权利。 

三、收购股权将进一步增加上市公司风险 

收购美好装配剩余股权后，上市公司将承担美好装配的所有风险。一是面对美好装配逾期的无法兑付的商业承兑汇票和200多件为被告的司法案件，另两位股东美好集团和武汉美纯因将资产转让可以不再承担风险处置的责任，上市公司却要投入大量的人力物力解决其债务和涉诉问题。二是美好装配业务发展一直不及预期，始终无法盈利且亏损不断扩大，已严重资不抵债。如本次收购完成，美好装配的亏损将全部由上市公司承担，按2022年半年度财务报告数据简单计算，上市公司2022年上半年归属于母公司所有者的净利润将减少约5.23亿元，归属于母公司的所有者权益将减少约14.48亿元。 

四、应查清52.84亿元财务资助资金具体去向和美好装配巨亏原因 

不到5年时间，上市公司52.84亿元财务资助资金被美好装配消耗一空，上市公司和广大投资者遭受了巨额损失。上市公司应组织中介机构对美好装配进行全面审计，向投资者详细披露资金去向和亏损原因，保障投资者的知情权，并履行挽回损失等职责，减少投资者损失，而不是通过此次股权收购抹平一切。 

希望上市公司在全面完整披露美好装配经营信息的基础上，审慎考虑此次收购，呼吁投资者积极行权维权。