摘 要：自伯利与米恩斯《现代公司与私有财产》一书出版发行以来，股份公司尤其是上市公司中所有权与经营权分离之现象得到详尽的描述。公司治理这一老生常谈的话语也一直围绕着如何降低代理成本抑制董事/管理层的机会主义行为而展开。而公司权力的内部分配可以说是这一系列问题的根源之所在，“完善公司内部的权力分配与权力制衡机制，是公司立法与实践的重要问题”。以权力分配的时间序列为划分，可分为初始分配与再分配——前者涉及公司内部组织机构的设立与制衡，后者则关涉公司内部权力在初次分配之后在不同组织机构间的“二次流转”。本文所讨论的“股东大会授权董事会问题”则横跨这两个公司治理色域——既包含两个机构（股东会与董事会）权力的初次配置；也包含股东大会将其所获权力再度交由董事会行使这一“转赋权”（以下将简称为授权问题）。各国公司法对于权力的初次配置做了示范性规定而对于再分配问题则保持缄默。规则的失语为商业实践预留了创新空间，尤其是上市公司中赋权现象日渐增多，但同时也增加了司法裁判的不确定性，这种不确定性包含授权边界、授权内容以及程序等诸多方面。故本文将梳理公司权力分配的历史生长脉络，从商业实践与司法裁判两个层面还原授权问题的具体实证纹路与可能冲突并为问题之解决提供些许建议。 

关键词：公司权力 权力分配 两权分离