中国证监会网站3月17日公布的福建证监局行政监管措施决定书(〔2020〕9号)显示，近期，福建证监局对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师吴小辉、许洪磊和李静雅执行的冠福控股股份有限公司(以下简称“ST冠福”，002102.SZ)2016年和2017年度商誉审计执业质量进行检查，发现中兴财光华会计师事务所及吴小辉、许洪磊和李静雅在执业过程中存在以下问题：

一、2016年商誉审计存在的执业问题

(一)直接以前期评估报告结果作为商誉减值复核结论

2016年中兴财光华会计师事务所及吴小辉、许洪磊和李静雅将ST冠福当年收购子公司形成的商誉确定为重大账户和重大风险领域，但直接以收购时使用的评估报告结果作为商誉减值复核结论，未考虑评估目的不同、评估基准日与财务报表截止日不同对商誉减值测试结果的影响。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(二)未取得关键基础性数据的相关依据

在复核2016年部分资产组相关商誉减值时，中兴财光华会计师事务所及吴小辉、许洪磊和李静雅未取得相关资产组未来收入增长率、费用率、毛利率等关键参数的基础性数据依据，未取得充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(三)商誉减值测试复核不到位

2016年ST冠福部分商誉减值测试存在以下问题：一是预计未来现金流量包括了所得税收付有关的现金流量;二是使用税后折现率计算预计未来现金流量现值;三是将非经营性资产和溢余资产计入预计未来现金流量;四是预计未来现金流量包括了付息债务的现金流出。中兴财光华会计师事务所及吴小辉、许洪磊和李静雅在执行业务过程中未保持足够的职业怀疑，对商誉减值测试复核不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

(四)商誉信息披露复核不到位

ST冠福2016年年报未披露商誉减值测试过程、关键假设及依据、采用的折现率等信息，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕54号，以下简称《财务报告的一般规定》)第十九条第(二十三)项和《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条的规定。中兴财光华会计师事务所及吴小辉、许洪磊和李静雅对商誉相关信息披露的复核不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十四条的规定。

二、2017年商誉审计存在的执业问题

(一)商誉减值测试复核不到位

ST冠福2017年商誉减值测试存在以下问题：一是直接采用收购使用评估报告的折现率计算预计未来现金流量;二是折现期取值错误;三是预计未来现金流量包括了所得税收付有关的现金流量;四是预计未来现金流量包括了付息债务的现金流出;五是未考虑营运资金的增加对预计未来现金流量的影响;六是将溢余资产计入预计未来现金流量。中兴财光华会计师事务所及吴小辉、许洪磊和李静雅在执行业务过程中未保持足够的职业怀疑，对商誉减值测试复核不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

(二)取得的审计证据不充分

部分资产组的预计现金流量涵盖期间长于5年，中兴财光华会计师事务所及吴小辉、许洪磊和李静雅未取得ST冠福管理层关于预测期间长于5年的合理性证明。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(三)商誉信息披露复核不到位

ST冠福2017年年报披露存在以下问题，一是年报中披露部分资产组的明确预测期不准确;二是未披露与商誉相关的关键假设及依据、采用的折现率等信息，不符合《财务报告的一般规定》第十九条第(二十三)项和《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条的规定。中兴财光华会计师事务所及吴小辉、许洪磊和李静雅对商誉相关信息披露复核不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十四条的规定。

综上，中兴财光华会计师事务所及吴小辉、许洪磊和李静雅的上述行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。许洪磊和吴小辉为ST冠福2016年度审计报告的签字注册会计师，吴小辉和李静雅为ST冠福2017年度审计报告的签字注册会计师，依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，福建证监局决定对中兴财光华会计师事务所及注册会计师吴小辉、许洪磊和李静雅采取监管谈话的监督管理措施。现要求中兴财光华会计师事务所质量控制负责人及注册会计师吴小辉、许洪磊和李静雅于2020年4月17日9时30分携带有效的身份证件到福建证监局接受监管谈话。谈话地点：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园B区10号楼A栋三层302会议室。

冠福控股股份有限公司成立于1999年12月，是一家医养品合成工艺创新与供应链电商运营双主业协同驱动的科技创新型企业。冠福控股股份有限公司是一家在深圳证券交易所中小板上市的公司(股票简称：冠福股份，股票代码：002102，股票上市时间：2006年12月29日)。冠福股份前身为“福建省德化冠福陶瓷有限公司”,于1999年6月22日在德化县工商行政管理局注册成立。2000年6月2日,“福建省德化冠福陶瓷有限公司”更名为“福建省泉州冠福集团有限公司”。2002年9月28日,福建省人民政府批准“福建省泉州冠福集团有限公司”整体变更设立为“福建冠福现代家用股份有限公司”。2016年8月15日,中文名称由“福建冠福现代家用股份有限公司”变更为“冠福控股股份有限公司”。

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强，具有证券期货相关业务资格的专业会计服务机构。事务所始建于1983年，总部设在北京，现已在河北、北京、上海、重庆、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南等省市设有36家分支机构。中兴财光华会计师事务所现有从业人员2764名，注册会计师971名、AAIA、ACCA国际注册会计师82名。国际注册管理咨询师31名，高级信用管理师6名。资深教授、副教授、高级会计师、高级工程师、高级税务师、高级管理咨询师158名。

2020年3月17日，中国证券监督管理委员会上海证券监管专员办事处发布行政监管措施决定书显示，上海证券监管专员办事处对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)，陈发勇、王军执行的北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(以下简称腾信股份)2018年年报审计项目(报告文号：中兴财光华审会字〔2019〕第319021号)进行了检查。经查，上海证券监管专员办事处发现中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)，陈发勇、王军在执业中存在以下问题：一、未对重大资产转让交易保持合理怀疑;二、利用专家的工作不当;三、关联方识别程序执行不到位。上海证券监管专员办事处决定对中兴财光华会计师事务所及签字注册会计师陈发勇、王军采取出具警示函的监督管理措施。

2019年12月31日，中国证券监督管理委员会山东监管局发布关于对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师姚更春、王新文采取出具警示函措施的决定显示，山东监管局对中兴财光华会计师事务所及姚更春、王新文执行的洪业化工集团股份有限公司(以下简称洪业化工)2013年-2015年财务报表审计项目相关事项进行了检查。经查，山东监管局发现中兴财光华会计师事务所及姚更春、王新文在执业中存在8宗问题，现对中兴财光华会计师事务所及姚更春、王新文采取出具警示函的监管措施。中兴财光华会计师事务所及姚更春、王新文应加强内部管理，建立健全质量控制体系，确保执业质量。

《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定：注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条规定：在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十三条规定：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

以下为原文：

关于对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师吴小辉、许洪磊和李静雅采取监管谈话措施的决定

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师吴小辉、许洪磊和李静雅：

近期，我局对你们执行的冠福控股股份有限公司(以下简称ST冠福)2016年和2017年度商誉审计执业质量进行检查，发现你们在执业过程中存在以下问题：

一、2016年商誉审计存在的执业问题

(一)直接以前期评估报告结果作为商誉减值复核结论

2016年你们将ST冠福当年收购子公司形成的商誉确定为重大账户和重大风险领域，但直接以收购时使用的评估报告结果作为商誉减值复核结论，未考虑评估目的不同、评估基准日与财务报表截止日不同对商誉减值测试结果的影响。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(二)未取得关键基础性数据的相关依据

在复核2016年部分资产组相关商誉减值时，你们未取得相关资产组未来收入增长率、费用率、毛利率等关键参数的基础性数据依据，未取得充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(三)商誉减值测试复核不到位

2016年ST冠福部分商誉减值测试存在以下问题：一是预计未来现金流量包括了所得税收付有关的现金流量;二是使用税后折现率计算预计未来现金流量现值;三是将非经营性资产和溢余资产计入预计未来现金流量;四是预计未来现金流量包括了付息债务的现金流出。你们在执行业务过程中未保持足够的职业怀疑，对商誉减值测试复核不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

(四)商誉信息披露复核不到位

ST冠福2016年年报未披露商誉减值测试过程、关键假设及依据、采用的折现率等信息，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕54号，以下简称《财务报告的一般规定》)第十九条第(二十三)项和《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条的规定。你们对商誉相关信息披露的复核不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十四条的规定。

二、2017年商誉审计存在的执业问题

(一)商誉减值测试复核不到位

ST冠福2017年商誉减值测试存在以下问题：一是直接采用收购使用评估报告的折现率计算预计未来现金流量;二是折现期取值错误;三是预计未来现金流量包括了所得税收付有关的现金流量;四是预计未来现金流量包括了付息债务的现金流出;五是未考虑营运资金的增加对预计未来现金流量的影响;六是将溢余资产计入预计未来现金流量。你们在执行业务过程中未保持足够的职业怀疑，对商誉减值测试复核不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

(二)取得的审计证据不充分

部分资产组的预计现金流量涵盖期间长于5年，你们未取得ST冠福管理层关于预测期间长于5年的合理性证明。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

(三)商誉信息披露复核不到位

ST冠福2017年年报披露存在以下问题，一是年报中披露部分资产组的明确预测期不准确;二是未披露与商誉相关的关键假设及依据、采用的折现率等信息，不符合《财务报告的一般规定》第十九条第(二十三)项和《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条的规定。你们对商誉相关信息披露复核不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十四条的规定。

综上，你们的上述行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。许洪磊和吴小辉为ST冠福2016年度审计报告的签字注册会计师，吴小辉和李静雅为ST冠福2017年度审计报告的签字注册会计师，依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你所及注册会计师吴小辉、许洪磊和李静雅采取监管谈话的监督管理措施。现要求你所质量控制负责人及注册会计师吴小辉、许洪磊和李静雅于2020年4月17日9时30分携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。谈话地点：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园B区10号楼A栋三层302会议室。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

福建证监局

2020年3月17日