【编者按】独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。“独立性”是独立董事制度的核心。然而，当下我国独立董事制度在出现了诸多问题，其中 “稻草人”、“花瓶独董”现象备受关注，甚至有部分独立董事成为大股东或实际控制人的帮凶，“不独立”、“不作为”现象尤为突出，这严重背离了我国设立独立董事制度的初衷，损害了中小股东的合法权益。为此中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）站在中小投资者（以下简称投资者）的立场上，做了关于“独立董事制度”的调查。 

调查结果显示：投资者对独立董事了解不多，满意度不高，建议在独立董事提名、选任、履职考核、薪酬绩效、人才队伍建设上做出改革，以适应当下资本市场发展。 

一、投资者对独立董事制度了解程度不高，了解的占比仅约为整体的一半。 

通过调查发现，投资者对独立董事制度的了解占比仅为51.5%，不了解占比48.5%。独立董事制度从2005年开始引入中国资本市场，目前连最基本的了解只占到投资者的51.5%，此情况令人担忧。 

二、投资者对当下独立董事制度现状满意程度不高，且不满意的投资者数量已经超过满意的投资者数量。 

通过调查发现，投资者对于当下独立董事制度的满意程度不高，不足整体的一半。其中非常满意占比为15.1%，比较满意占比为34.5%，不满意占比为47.9%，非常不满意占比为2.5%。通过这四组数据发现，不满意投资者数目很大，已经超过满意的人数，并且也超过了50%，对于一个引入我国资本市场十几年之久、且是为了保护中小投资者自身利益而引入的制度而言，其结果让人非常担忧。 

三、投资者对独立董事制度不满意的直接原因是：当下的独立董事制度选出的独立董事常常履职不到位。 

具体表现有： 

独立董事承担的责任不明晰，占比为68.1%； 

独立董事不独立，占比为66.5%； 

独立董事不敬业，占比为60.7%； 

独立董事不专业，占比为59.3%； 

上市公司对独立董事不重视，占比为53.5%； 

上市公司选择独立董事动机不正确，占比为49.7%。 

四、投资者对独立董事制度不满意的根本原因是：有关独立董事制度的法律制度不完善。突出表现在,当下的独立董事制度在独立董事提名、选任、履职考核、薪酬绩效、人才专业水平上的规定已经不能满足上市公司治理和资本市场发展的需求。同时独立董事从业人员自身问题频发，带病上岗现象较为突出。 

通过调查发现，投资者认为独立董事在日常工作中出现不独立、不敬业、不专业等等问题的根本原因是： 

独立董事选任程序要求不清晰,在提名、表决、罢免制度缺失，占比63.9%； 

上市公司独立董事和监事会关系不明晰,存在职权上的交叉,不利于独立董事行使权力，占比62.2%； 

上市公司独立董事的数量和比例要求不合理,独立董事设置只有人数比例的下限,无上限,造成独立董事独木难支,难以发挥作用，占比59.6%； 

独立董事任职资格、和专业背景要求不严，占比56.1%； 

目前独立董事薪酬由上市公司支付,独立董事行使权力存在束缚，占比50.8%； 

目前独立董事薪酬待遇偏低,不利于独立董事发挥积极性，占比33.8%。 

对于上述种种问题所在，投资者建议需要从以下几方面重点、有针对性的解决，具体建议如下： 

建立独立董事的责任监管和问责机制，占比68.6%； 

对当下的独立董事提名和任免机制做出修改,制止独立董事不独立等现象，占比68.3%； 

建立市场化、公开化的独立董事履职信息披露机制，占比67.7%; 

明确和理顺独立董事和监事会的关系,占比63.4%； 

完善当下的《指导意见》和《公司法》关于独立董事规章制度，占比56.3%； 

明确先培训,后上岗要求,避免出现“带病上岗”、“先上车、后补票”，占比52.9%； 

建立健全独立董事的行权方式和保障机制建，占比52.3%； 

明确独立董事的职业责任要求,做到权责明晰，占比48.0%； 

建立独立的、市场化、专业化的独立董事选聘机制,如建立人才库等，占比46.8%； 

建立基于中小股东的独立董事薪酬评价，占比40.2%。 

五、调查总结回顾 

通过本次调查，投服中心发现投资者对独立董事认识不足，了解情况堪忧。首先，投资者目前对独立董事制度了解程度较低，不了解的投资者和了解的投资者基本各占一半。其次，在了解的投资者中，部分了解的占绝大多数，占比39.8%，完全了解较少，占比11.7%。 

调查显示，认为现行的独立董事制度满意的投资者，其判断依据是，独立董事制度可以制衡控股股东，消除“内部人”现象，有利于股份有限公司两权分离和完善法人治理机制，进而提高上市公司的决策职能和专业化运作水平，维护中小投资者的利益。这说明独立董事在完善上市公司治理结构，规范上市公司运作中发挥了一定的积极作用。同时，有一半投资者对现行独立董事制度和独立董事履职状况不满意，这说明独立董事制度存在很大的改善空间，投资者希望尽快对独立董事制度进一步完善，真正发挥独立董事作用，维护上市公司和广大中小投资者的合法权益。 

同时，为更好地维护资本市场的稳定和投资者的合法权益，提升上市公司的治理能力。投服中心建议要完善独立董事制度使用范围及设置要求；优化独立董事的提名及任免机制，明确独立董事的权利义务及履职保障，建立独立董事履职评价和信息公开机制，健全独立董事及相关主体的监督问责机制。希望从这几个方面抓手，进一步完善我国当下的独立董事制度，真正让独立董事成为维护中小股东的利器。