一、案件还原 

2018年9月12日，某上市公司发布公告，拟以23.4亿元现金收购某微信公众号内容营销公司75%股权，对此市场一片哗然、媒体连续数日予以报道，中小投资者质疑不断,股吧中投资者反对声不绝于耳，认为收购价格过高、信息披露过于简单。交易所连发数封关注函，要求公司进一步披露信息。 

标的资产估值存疑 跨界并购隐患大 

根据公告，拟收购标的公司预估值为31.2亿元。在微信公众号内容同质化、阅读量下跌的当下，上市公司并没有充分说明目标公司高估值的合理性。此外，上市公司在相关公告中关于目标公司的披露极其简单，并未披露目标公司旗下包括的微信公众号及具体的运营情况、盈利模式和财务数据等，中小股东获取的信息极为有限。 

事实上，此前几年，该上市公司已有过多起跨界并购，隐忧已渐渐显露。该公司原主要从事水泵的生产，2014年至2016年，先后收购了6家轻资产数字营销公司，跨界并购的风险不断积聚：一是部分标的公司承诺期满后业绩断崖式下滑；二是收购产生的巨额商誉面临减值风险。未来几年，若并购标的经营业绩持续下滑，计提的商誉减值将大幅增加，直接吞噬上市公司的净利润。 

小股东积极行权上市公司采纳建议        

作为上市公司的小股东，投服中心对此事高度关注，及时发送股东质询建议函，质询标的资产的估值公允性、盈利模式及持续盈利能力、上市公司连续跨界收购后财务状况的恶化趋势，指出此次收购可能给上市公司和中小股东造成损害；同时，投服中心通过公开发声，呼吁上市公司就此次资产收购更充分地披露信息；呼吁广大中小投资者积极行权、依法维权。投服中心的发声引起媒体和中小投资者的强烈共鸣，投资者纷纷来电表示支持，主流财经媒体对投服中心的意见建议广泛转载，引起上市公司管理层的高度重视。 

公开发声当天，该公司主动联系投服中心，并于次日登门拜访交流，仔细听取意见建议，并表示投服中心作为一名小股东，所提意见建议专业、中肯，给公司提了醒。2018年10月12日晚，该公司发布公告，主动终止此次收购事项。公告一出，股吧中投资者纷纷叫好！ 

二、案例评析 

本案例中的收购标的是典型的“轻资产公司”，此类公司厂房、生产设备等有形资产占比较少，净资产规模较小，而在技术创新、品牌建设、渠道经营等方面投入相对较多，涉及影视、游戏、营销等行业。 

轻资产收购商誉风险突出 投资者需谨慎对待 

2014年以来，伴随资本市场并购重组热潮，上市公司纷纷溢价收购轻资产，此类收购呈现典型“三高”（高估值、高承诺、高现金支付）特征，收购对价高于可辨认净资产公允价值的差额形成商誉。2018年底，大量并购重组项目承诺期满后业绩断层严重，畸高估值对应商誉部分按会计准则计提商誉减值准备，直接减少上市公司净资产，直接冲减上市公司当期净利润，对股价造成严重负面影响。 

本案例是投服中心针对轻资产收购行权的首个案例，被证券日报评为“投资者保护十大经典案例”之一。在此基础上，投服中心针对近年来上市公司收购轻资产的重大重组事项进行了梳理，详细分析轻资产公司在承诺期后业绩断层对投资者的损害，并开展专项行权。 

投资者可以查阅中国投资者网（www.investor.org.cn）权益维护栏目下“专项行动”栏目，关注近年来轻资产收购事项的估值、业绩承诺与实现、商誉减值风险等情况，防范相关风险，和投服中心一起，积极行使法律赋予的股东权利，维护中小投资者的合法权益。