新证券法为提高上市公司质量增加新引擎
时间:2020-06-16 来源:北方联合出版传媒 独立董事 姜欣北方联合出版传媒(集团)股份有限公司独立董事 姜欣
2020年3月1日起,新《证券法》正式施行,标志着资本市场改革发展步入快车道,也为提高上市公司质量,切实保护投资者合法权益,提供了坚强的法治保障。
作为独立董事,如何“参透”勤勉,如何做到尽责,自是学习贯彻新《证券法》的应有之义,而督促公司对新《证券法》的知、学、用、守更是勤勉尽责的更高要求。监督公司及高管人员内修操守,完善公司治理机制外树诚信,以新《证券法》颁布施行为契机为公司及关键少数人行为加设制度“篱笆”,三种力量发挥合力才能点燃提高上市公司质量的引擎,进而更加全面的保护投资者权益。
新《证券法》的修订是全方位、多维度的。从我作为独立董事的角度,通过对新《证券法》的学习,印象较深的有以下几点:
一是完善了信息披露制度。新《证券法》新增“信息披露”专章,明确规定了信息披露义务主体范围、标准和责任。比如扩大信息披露义务人的范围,明确除发行人外,还包括“法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人”;进一步明确信息披露原则,除了“真实、准确、完整”,首次在法律中明确了“简明清晰,通俗易懂”的要求;明确信息披露的内容,规定了发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件要立即报告和履行公告义务,完善了“重大事件”的界定;规范信息披露义务人的自愿披露行为,上市公司自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息,应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求等等。
二是明确了董监高信息披露责任。新《证券法》第八十二条规定,上市公司董监高应当对定期报告签署书面确认意见。董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董监高可以直接申请披露。董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。从而确立董监高公开承诺的信息披露制度,明确了董监高的信息披露责任。
三是明确了短线交易的规定。新《证券法》将短线交易收入归入权扩大到其配偶、父母、子女持有的账户和利用他人账户持有的上市公司股票。作为上市公司董监高和大股东要及时了解和掌握上述规则,避免因不知情、更新不及时、管理不到位等出现不必要的违规。
四是大幅提高对证券违法行为的处罚力度。新《证券法》的修订直面资本市场所关心的问题,本次对法律责任章节的显著修改,回应了多年以来提高证券违法违规成本的呼声,如对于欺诈发行行为,从原来最高可处募集资金百分之五的罚款,提高至募集资金的一倍;对于上市公司信息披露违法行为,从原来最高可处以六十万元罚款,提高至一千万元;对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为,或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的,规定最高可处以一千万元罚款等。
上述对违法违规行为法律责任的规定,上市公司及关键少数人的违法违规成本显著提高,将有效震慑违法主体,净化资本市场生态环境,推动提高上市公司质量。
五是全面加强投资者保护制度。新《证券法》设专章(第六章)规定投资者保护制度,并作出了系列制度安排,特别是引入代表人诉讼制度,加强对中小投资者的保护。投资者可以依法推选代表人进行诉讼,投资者保护机构受50名以上投资者委托,可以作为代表人参加诉讼。在投资者保护机构作为代表人诉讼的情形,采用“默示加入、明示退出”的制度登记权利人,除非投资者明确表示不愿意参加该诉讼,否则都视为同意参加。在证券代表人诉讼机制下,一旦胜诉,法院作出的判决裁定对参加登记的投资者同样发生效力。
无论是减持规制入法,抑或是信息披露细化,再或者是对投资者保护全方位的制度设计,都透露着监管层对资本市场寄予的厚望,也表明了监管层对于维护资本市场秩序,保护投资者合法权益的坚定决心。
一场资本市场改革的序幕已经拉开,我们既是参与者,也是推动者。作为参与者,我们要有时不我待的担当,作为推动者,我们更要有舍我其谁的自信。知法、学法、用法、守法,用我们的行动,用我们的担当,还投资者一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场!
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