2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新国九条），这是继2004年、2014年两个“国九条”颁布之后，又时隔10年，国务院再次专门出台的资本市场指导性文件。新国九条强调，必须始终践行金融为民的理念，突出以人民为中心的价值取向，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益。 

5月15日是全国投资者保护宣传日，当日，中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心）为规范持股行权工作，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进上市公司完善治理、规范经营，维护证券市场秩序，修订发布了《中证中小投资者服务中心持股行权工作规则》（简称《持股行权工作规则》）和《中证中小投资者服务中心公开征集股东权利业务规则》（简称《公开征集股东权利业务规则》）。 

投资者服务中心作为证券金融类公益机构，以投资者需求为导向，本次《持股行权工作规则》和《公开征集股东权利业务规则》的发布，对持股行权工作和公开征集股东权利业务进行了进一步明确，对于中小投资者保护具有重要意义。 

一、持股行权工作更加明确，示范引领广大中小投资者积极行使股东权利 

新《公司法》第四条规定：公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时《公司法》还规定了股东的利润分配请求权、表决权、建议权、提案权、召集及主持股东大会等权利。  

上市公司是国民经济的“晴雨表”，为促进资本市场健康发展，需要促进广大投资者积极参与公司治理，引导中小投资者积极行使股东权利，以达到督促上市公司完善治理的目的。但一些中小投资者囿于对自身权利的认识不到位，未能充分行使股东权利。投资者服务中心通过持有沪深北交易所每家上市公司一手股票，行使质询、建议、表决、诉讼等股东权利，示范引领中小投资者主动行权、依法维权，规范上市公司治理。 

持股行权是投资者服务中心重要的职责之一。截至2024年4月底，投资者服务中心持有5361家上市公司股票，共计行权4272场，累计行使包括建议权、质询权、表决权、临时股东大会召集权等在内的股东权利5848次。投资者服务中心以普通股东身份参与上市公司治理，对上市公司涉嫌侵害中小股东知情权、参与权、收益权和救济权等权益的事项，通过参加股东大会、发送股东函件、参加媒体说明会及业绩说明会、网上问询等方式行使表决权、质询权、建议权、提案权等股东权利。 

修订的《持股行权工作规则》对于持股行权的原则、组织实施、行权线索搜集与分析决策、行权实施、行权信息公开等事项进行了规定，使得投资者服务中心持股行权的依据更加充足，持股行权的流程更加明确，对投资者服务中心更加规范化地维护投资者合法权益提供了依据，可进一步实现持股行权的“示范引领”“风险揭示”和“督促上市公司完善治理”的目标。 

二、公开征集股东权利，充分发挥制度优势 

《证券法》第九十条规定：上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 

以上规定了上市公司股东权利公开征集制度，在新《证券法》颁布之前，对于表决权、提案权的公开征集，缺乏法律层面的规定，自发性征集的案例相对较少，中小股东参与度有限，未能充分发挥公开征集的制度优势。 

新《证券法》首次从法律层面确立了公开征集股东权利行为的合法性，确立了投资者保护机构公开征集主体的法律地位。投资者服务中心作为征集人，具有以下优势：一是投资者服务中心是经中国证监会批准设立并直接管理的证券金融类公益机构，与上市公司不存在利害关系；二是投资者服务中心作为专业的机构，具有专家的支持和技术的保障；三是经过开展大量的行权工作，投资者服务中心更了解上市公司的规则和中小投资者关切的问题。 

修订后的《公开征集股东权利业务规则》，进一步明确了投资者服务中心公开征集股东权利的适用情形、征集方式、撤销情形等内容，有利于进一步发挥投资者服务中心的专业作用和公开征集的制度优势，有助于更好地维护中小投资者的权益。 

以上规则的修订发布，响应了监管关于保护投资者特别是中小投资者的合法权益是工作的重中之重的要求，“持股行权”“公开征集”双管齐下，是践行“金融为民”理念的又一成功实践，必将进一步助力中小投资者的权益保护。 

张刚律师 

北京大成律师事务所 

2024年5月17日