菜单

投服中心赴千山药机(300216)参加股东大会

2018629日,投服中心赴千山药机参加2017年度股东大会,以股东身份行使股东权利。经研究,我中心对该公司治理与经营存在一些疑问,现依法行权,提出以下问题和建议。 

一、关于乐福地未完成业绩承诺的问题 

根据公司的公开信息,收购乐福地时交易对方作出乐福地2015-2017年业绩承诺,但三年间乐福地承诺完成情况较差,仅2015年业绩承诺达标。2016年乐福地业绩承诺实际完成441.12万元,完成率为8.82%,根据《盈利预测补偿协议》乐福地原股东应支付业绩补偿金1.67亿元,公司于2017年度收到上述款项。2017年乐福地扣非的归母净利润为-2593.04万元,与业绩承诺相差8593.04万元。根据公司与原乐福地股东签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》,乐福地原股东应向公司支付业绩补偿金3.88亿元。请公司说明2017年度业绩补偿金支付情况,承诺方将如何保障补偿金如期且全额支付。 

二、关于关联方占款的问题 

公司2017年年报披露,截至2017年末,关联方刘华山非经营性占用上市公司资金共计9.26亿元。自2014年起,公司三次筹划定增但连续被否,资产负债率连年攀升,资金面相对紧张。刘华山为实际控制人之一刘祥华的胞弟,请公司说明拆借给刘华山的资金来源及成本;拆借给刘华山的利率是多少,请公司说明刘华山对占用资金的还款方式、还款时间安排以及还款保证;公司将如何督促其还款。 

三、关于公司债务危机应对的问题 

2017年末,公司资产负债率高达83.92%,目前有大量债务逾期未偿还,公司及4家子公司银行账号被冻结,且公司2017年末总资产利润率-7.68%,资产盈利能力较差。公司将如何应对债务逾期的情况,如何降低高企的资产负债率,避免资不抵债的情况发生。 

此外,公司存在刘祥华等股东股份被司法轮候冻结的情况,请解释是否有股份被司法拍卖的可能。 

根据公司2017年年度报告,公司对外担保共9笔,均为对关联方的担保,对子公司担保共15笔,实际担保额占净资产86.26%,且其中存在11笔违规担保。请说明以上24笔担保的审批程序。 

四、关于公司应收账款回款及暂付款项的问题 

公司2017年财务报告附注显示,公司应收账款账龄较长,根据账龄分析表,1年以内的应收账款仅占11.90%,请公司说明应收账款账龄较长的原因及回款进度。对比公司20161年以内的应收账款余额和20171-2年的应收账款余额,公司应收账款回款情况较差,请公司举例说明2016年的几笔较大的应收账款形成原因及回款情况。 

2017年公司支付其他与经营活动有关的现金15.80亿元,较2016年度增长130.18%,其中15.03亿元暂付款项请说明其具体用途及决策程序。 

五、关于公司内部控制重大缺陷及非标准审计意见的问题 

根据2017年公司内部控制评价报告及审计师的鉴证报告,公司内部控制形同虚设,存在管理层(实际控制人之一、董事长兼总经理刘祥华)凌驾于公司内部控制之上的情况,导致公司违规发生了金额巨大的民间借贷、关联方资金占用、对外担保及不明原因资金收支等事项。请公司详细说明具体整改措施,以保障内部控制有效。 

审计师对公司2017年度财务报告发表了无法表示意见的审计意见,在审计报告中对多个事项表示无法取得充分、适当的审计证据。在年审过程中管理层是否积极配合审计师工作,以便对财务报告发表适当的审计意见请公司管理层解释。 

六、关于信息披露违规的问题 

2017年公司发生多起信息披露违规事件:大量民间借贷直至出现债务违约才进行披露、2017年年度报告未按期披露等,严重影响股东的知情权。并且,今年1月及6月公司两次因信息披露问题被证监会调查。请公司说明以上民间借贷未及时披露的原因。 

沪ICP备15011044号-3沪公网安备31011502013376

中国证券监督管理委员会 版权所有

投资者服务热线:12386

本网站支持IPV6访问