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投服中心赴*ST天马(002122)参加股东大会

2018629日,投服中心赴*ST天马参加2017年度股东大会,以股东身份行使股东权利。经研究,我中心对该公司治理与经营存在一些疑问,现依法行权,提出以下问题和建议。 

一、生产经营相关问题 

扣非后归母净利润已连续5年亏损。*ST天马主营为轴承及机床的生产、销售,公司近几年经营业绩并不如人意,根据历年公司年报可知,自2013年至2017年,公司扣非后归母净利润已经连续五年为负值,其中2014年、2015年、2016年扣非归母净利润均亏损2亿元以上,2017年亏损扩大,扣非归母净利润为-3.05亿元。而2018年第一季度,扣非归母净利润为-0.76,同比降低1370%。请问公司近年来持续亏损的原因是什么?除外部因素外,是否存在内部管理、经营策略等内部因素导致经营业绩的持续下滑?公司计划采取哪些措施来增强持续经营能力? 

转型重组遭终止。201612月公司控股股东、实际控制人变更后,*ST天马于2017年逐渐对原主营业务进行了剥离,陆续出售贵州天马虹山轴承、成都天马精密机械、北京天马轴承、浙江天马轴承等从事轴承和机械产品生产企业,并谋求向企业云服务、大数据应用和商业人工智能方面战略转型。*ST天马于201712月筹划的收购勤智数码科技股份有限公司获得控制权的重组,是公司转型的重要举措,但因2017年财务报告被出具无法表示意见的审计报告等原因终止,同时,公司实际控制人、董事长徐茂栋也被证监会立案调查,公司能否继续进行转型成为了未知数。请问*ST天马未来对原主业和开拓业务的发展规划是什么?将采取什么措施来进行转型? 

二、公司信息披露屡次违规,中小投资者的知情权无法得到保障 

准确、完整、及时地披露信息是上市公司的一项法定义务,也是投资者判断公司价值、作出投资判断的基本依据。*ST天马信息披露存在明显违规之处。一是*ST天马于2018428日发布了关于追认杭州天马诚合投资合伙企业16.61亿元收购喀什诚合基石创业投资有限公司股权为关联交易的公告,公司在被爆出问题时才追认关联交易,显然不符合信息披露的规定;二是2018511日,公司收到浙商证券资管出具的《关于立即支付全部转让价款的通知函》,根据20173月、6月签订的相关合同,要求*ST天马立即回购股份,涉及金额11.74亿元;收到恒天融泽出具的《付款通知书》,根据20177月签证的合同,*ST天马需补足差额9.57亿元,上市公司并未对上述事项进行过具体披露;三是审计报告显示公司存在疑问的事项超过20亿元,包括6.666亿元货款预付款、2.1亿元投资款以及投资基金合并审计问题等。公司信息披露不规范,发布的信息极有可能误导了广大中小投资者。投服中心想了解,截至目前,公司针对财务制度、信息披露是否有切实有效的整改措施?公司董事会应本着对全体股东负责的态度,完善公司信息披露秩序,履行法律法规规定的信息披露义务。 

三、实际控制人资金占用 

*ST天马疑似存在实际控制人占用公司资金的情况:一是尚有1.1亿元投资款未收回。天马股份全资子公司喀什耀灼计划向北京朔赢进行增资,北京朔赢再投资于某商业银行。喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.1亿元,但未能按照投资意向书的约定完成增资,该1.1亿元投资款已逾期但尚未收回,喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。同时,北京朔赢的公司邮箱后缀与天马股份实际控制人徐茂栋控制的某家注册在北京的公司一致。请问1.1亿元的款项计划于什么时候收回?二是已撤销并收回的1亿元投资款无法说明商业实质。天马股份全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光签订增资协议,并向天瑞霞光支付投资款1亿元。大约一个月内又签订了撤资协议,并返还喀什耀灼1亿元。同时,天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址一致,天瑞霞光的公司邮箱后缀与天马股份实控人徐茂栋控制的某家注册在北京的公司一致。请问*ST天马是否存在实际控制人占用上市公司资金的情况?董事、监事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,建议*ST天马建立并执行防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 

 

 

 

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