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投服中心赴*ST凯迪(000939)参加股东大会

201888日,投服中心赴*ST凯迪参加2017年度股东大会,以股东身份行使股东权利。经研究,我中心对该公司治理与经营存在一些疑问,现依法行权,提出以下问题和建议。 

一、恢复业务的具体规划及进展 

*ST凯迪2017年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告,深交所对公司股票实行了“退市风险警示”。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,若*ST凯迪2018年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告,将被实施暂停上市;被暂停上市后,若*ST凯迪2019年度出现未在法定期限内披露年报、净利润为负、净资产为负、营业收入低于一千万元或被出具非标准意见的审计意见的情况,均将被强制终止上市。 

目前,*ST凯迪2018年到期的有息债务本息147.53亿元,截至717日,到期未清偿债务共31.79亿元。债务违约导致多起诉讼及部分银行账户被冻结,大部分电厂停机,公司持续经营存在重大不确定性。从这些情况看,*ST凯迪被实施暂停上市或终止上市的风险很大。公司公告称,将通过资产重组、债务重组和股权重组等方式寻求尽快恢复业务。 

一是资产重组方面,公司拟通过拆分售卖或资产管理公司打包转让等多种形式,加快处置风电、水电、林地、煤炭、在建生物质电厂等资产,回笼资金应对当前危局,聚焦生物质电厂主业。20171116日,凯迪生态停牌,随后筹划重大资产重组,但至今无任何实质性的重组方案。请问公司有无应披露而未披露的信息?请在不违反信息披露制度或自愿披露的前提下,介绍下现阶段资产剥离的进展如何?拟处置资产的账面价值和预期回笼资金约为多少?资产剥离所获得的现金是否将全部用于偿还现有债务? 

二是债务重组方面,相关方已成立债权人委员会,通过资产剥离所得现金将帮助上市公司偿还一部分现有债务,剩余部分的债务削减拟通过打折、展期、债转股等多种形式解决。请问近期债委会的工作进展情况如何?公司与主要债权人协商情况如何?公司年报称部分债权人已经与集团公司达成了初步缓解债务违约问题的协议,同意帮助迅速恢复生产经营,请问达成了哪些协议?请一一列示并说明各协议目前的执行情况?当前,公司正积极与债权人协商,争取监管账户下部分资金释放,封闭使用,用于电厂燃料及工资日常支出,确保生产运营,请问公司是否已争取到部分资金释放?公司是否具备部分恢复生产经营的条件? 

三是股权重组方面,公司控股股东阳光凯迪拟通过控股权托管或转让等形式,引进国有资本或其他有实力的战略投资者。请问有无应披露而未披露的信息,在不违反信息披露制度的前提下,介绍股权重组是否有明确的意向方,是否有实质性进展? 

二、关联方资金占用情况 

(一)控股股东资金占用相关问题 

根据审计机构披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,上市公司控股股东阳光凯迪的关联企业占用上市公司资金达34亿元。一是,阳光凯迪的全资子公司凯迪工程2017年初占用上市公司资金13.07亿元,当年偿还了1.76亿元,却累计产生新占款12.3亿元,导致2017年末占用资金余额为24.69亿元;二是在未进行工商变更登记的情况下,向金湖科技预付了2.94亿元减资款,请说明上市公司形成上述两项资金占用的决策过程,包括经办人、审批人等,每一项资金占用的还款保证措施是什么?三是阳光凯迪的股东中盈长江尚有2.74亿元的业绩承诺补偿款(约定补偿方式为现金补偿)未支付给上市公司,请问收购时是否约定了保证业绩补偿切实履行的措施?公司采取了哪些措施督促剩余款项的支付?四是中盈长江关联方因工程款项、租金、水电费等占用上市公司资金4.07亿元,请问还款方式和还款时间安排是怎样的? 

(二)子公司资金占用相关问题 

*ST凯迪子公司与上市公司的非经营性往来款金额巨大,2017年子公司占用*ST凯迪资金累计发生额107.47亿元,期末余额为134.58亿元。而在占用上市公司资金的170多家子公司中,绝大多数是*ST凯迪于20157月从控股股东阳光凯迪等关联方收购而来。请问子公司占用的巨额资金用于何处?如果是投入建设、发展业务,*ST凯迪20157月收购154家公司时,有133家是在建或未建,请问这3年建设情况如何,有多少家公司已投入运营?如果未投入建设,占用资金是如何使用的? 

201712月,*ST凯迪出售了全资子公司安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源的全部股权,导致三家公司对上市公司的资金占用变为外部资金占用。2017年末,上述三家公司对上市公司的非经营性占用款共16.68亿元、经营性占用款约0.67亿元,请问出售三家公司时未就上述款项进行结算的原因是什么?出售时是否签订了还款的保证措施?公司目前采取了什么追讨措施?根据公告,*ST凯迪正计划处置一些资产回笼资金,作为股东,我们提醒上市公司在出售子公司时,避免上述情况再次出现。 

三、董监高是否履职尽责 

一是,审计机构对*ST凯迪2017年度财务报告发表了无法表示意见的审议意见,在审计报告中对多个事项表示无法获取充分、适当的审计证据。请问审计机构要求提供的什么材料而公司无法提供?请对照材料清单一一解释。 

二是,*ST凯迪2017年巨额亏损,债务违约更是导致了流动性危机,但公司并未在2017年度报告中认真反思,而是对年报敷衍了事。突出表现在年报第3233页“公司未来发展的展望”部分与2016年年报内容几乎一模一样,竟然连年份都没改正。请问管理层是否有准确地编制年度报告?董事会是否有认真地审议年度报告?监事会是否有尽责地审核年度报告? 

三是,根据湖北证监局对*ST凯迪的行政监管决定书,控股股东阳光凯迪董事长陈义龙未在上市公司担任职务,但存在公司重要决策由其控制的情形;《内部控制审计报告》也认为阳光凯迪凌驾于*ST凯迪内部控制之上。但在《独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见》中,独立董事认为*ST凯迪不存在非财务报告内部控制重大缺陷,请问独立董事,是否有认真审查*ST凯迪内部控制的完善性?从关联方资金占用情况,怎么看公司的内控制度?从阳光凯迪及其董事长对公司重大决策的影响程度,怎么看公司的内控制度?独立董事是如何行使监督职责的?  

四是,中审众环会计师事务所出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》和中德证券《2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》均认为,2017*ST凯迪或子公司存在募集资金未用于募投项目、多次使用募集资金账户对外转账的情况。但《2017年度监事会工作报告》中认为,公司募集资金存放于专项账户集中管理,实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形,不影响募集资金投资项目的正常进展,不存在违规使用募集资金的行为。请问,监事会是否有认真审核募集资金使用和存放情况?是否有看到审计机构和财务顾问出具的核查意见?是否在公司生产运营、公司治理等环节发挥了监督制约作用? 

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