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投服中心赴康芝药业(300086)参加股东大会

2018813日,投服中心赴康芝药业参加2018年第二次临时股东大会,以股东身份行使股东权利。经研究,我中心对该公司治理与经营存在一些疑问,现依法行权,提出以下问题和建议。 

一、标的净利润与营业收入变动不同步 

2017年度和201813月,中山爱护营业收入分别为18791.34万、6240.76万,营业利润分别为101.44万、693.52万,净利润分别为534.08万、531.83万。从20181-3月对2017年度财务数据占比上来看,2018年一季度标的资产营业收入为去年全年的三分之一,但营业利润为去年全年近7倍,净利润已与去年全年持平,净利润与营业收入变动严重不符。以公告披露的2018年一季度预测净利润1966.3万元计算,是2017年的3.68倍。 

对比主营洗护用品的上市公司拉芳家化的财务数据,2018年一季度营收占去年全年的22.5%,营业利润占比33.4%,净利润占比32.6%;对比主营婴幼儿用品的上市公司金发拉比,2018年一季度营收占去年全年的22.95%,营业利润占比23.2%,净利润占比22.8%%,两个公司的利润指标变动同步,都未出现标的公司的财务变动及业绩突增的情况。 

请问标的资产利润数据异常变动、净利润大幅增长的原因为何。是否有调整利润推高业绩预测的情况。 

二、业绩承诺可实现性 

交易对方宏氏投资承诺2018年、2019年、20203年累计净利润之和不低于8308.79万元,追加承诺2021年、2022年净利润分别不低于4170.38万元、4736.43万元。根据该数据推算,20182020年年均净利润为2769.6万元。若以2018年预测净利润1966.3万元进行计算,无法达到年均标准。再以此推算20192020年均净利润为3137.2万元,比2018年预测值增长61.3% 

根据易观智库《2016中国互联网母婴市场发展研究报告》,预计2017-2020年每年新生人口数量将以4.3%的年均复合增速持续增长,根据罗兰贝格《2016中国母婴童市场研究报告》,婴童易耗品(含洗护用品、纸尿裤等)未来五年婴幼儿消费品预计年均复合增长率达到13%,仍处于较快速增长的时期。但与标的公司的预测增长值差异较大。 

国内婴童消费品行业为一个充分竞争的行业,品牌集中度较低,各品牌之间的竞争较为激烈。发达国家的婴幼儿日用品(含洗护用品)品牌发展时间较久,进入国内市场时间较早,已拥有广泛的客户基础,目前占据着国内婴幼儿日用品中高端市场的主要份额。 

在标的公司处于充分竞争的行业、且国外品牌占据市场主要份额的情况下,标的公司如何能达到61.3%的预测净利润增长率,请公司从市场份额切实变化及毛利率变化等方面用数据解释净利润超额增长的逻辑。 

三、标的资产估值合理性 

本次交易采用收益法评估,中山爱护在评估基准日2018331日股东全部权益账面价值3811.43万元,评估值35022.00万元,评估增值31210.57万元,增值率818.87%。根据公告,评估机构采用了资产基础法及收益法进行评估,认为收益法的评估结果更为合理,最终采用收益法的评估结果作为评估结论。请问资产基础法评估结果如何,为何最终采用收益法进行,增值率818.87%是否合理。本次交易为关联交易,是否有利益输送的情况? 

四、关于股权激励计划议案 

根据730日公告,康芝药业2018年股票期权激励计划拟向75名激励对象授予1150万份股票期权。首次授予950万份,预留200万份,激励对象包括副董事长、董事、公司高管、技术、业务人员。康芝药业股票期权的业绩考核目标为:以2017年为基数,2018年至2020年营业收入增长率分别不低于50%110%150%,或净利润增长率分别不低于40%60%90%,不论是营业收入还是净利润,只要满足一项即达标。 

根据历史资料查询发现,康芝药业自上市以来的8个会计年度,其营业收入同比增长率从未达到50%,近3年的增长率分别为0.3%15.06%1.98%,与公司业绩考核目标相距甚远。净利润波动非常大,2015年至2017年的增长率分别为8.47%-42.16%24.19%,与201840%增长率的业绩考核目标差距较大。从2018年半年度业绩预告来看,康芝药业预计盈利3300万元至4000万元,比上年同期上升3.64%25.62%,与年度业绩考核目标同样存在较大差距。 

请公司用数据分解说明股权激励指标实现的现实可行性。 

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