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投服中心反对亿阳信通无正当理由取消股东大会

2021年7月14日,亿阳信通董事会决议取消公司原定于2021年7月16日召开的股东大会引发了市场的广泛关注,根据《上市公司股东大会规则》第19条“发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。”的规定,投服中心认为公司董事会提出的三点取消股东大会的理由均不构成正当理由,故反对取消公司股东大会 

1.针对公司董事会所述的第一点及第二点取消理由中涉及的股东提案时机问题,由于没有任何法律法规规定在控股股东表决权受限以及在公司尚处于被证监会立案调查期间,公司不能召开股东大会审议股东提案,故公司董事会以此为由取消本次股东大会应属不当理由。 

2.针对公司董事会对股东提案的审核权问题,《公司法》规定股东提案须满足以下要求:一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定;二是属于股东大会职权范围;三是有明确的议题和具体的决议事项。股东提案权是《公司法》规定的一项基本股东权利,原则上不应予以限制。《上市公司股东大会规则》第14条规定,只要股东临时提案符合上述要求,股东大会召集人就应在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,及时将临时提案提交股东大会审议。上交所《上市公司信息披露监管问答汇编》第5.4条认为“按照前述规定,股东大会召集人对股东提案的内容没有实质审查的职权,召集人是公司董事会的,原则上也无需专门召开会议审议,在其收到股东提案申请时,只要核实股东资格属实、相关提案符合法律、行政法规和公司章程的有关规定、属于股东大会职权范围、有明确议题和具体决议事项,就应当将议案提交股东大会审议。”故公司董事会提出的第一点取消理由认为提案删除公司章程中限制“恶意收购”的相关条款是否会损害公司及全体股东权益应当由股东大会审议决定,而不属于董事会的审查内容,董事会不应以此为由取消股东大会。 

3.对于董事会提出的第二点取消理由中认为提案股东一次性罢免六位董事不符合《公司章程》第110条2“新一届董事会成员中至少有三分之二以上原任董事会成员连任……在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一”规定的问题,《公司法》第4374599条规定,公司股东依法享有选择管理者的权利,董事的选举和更换必须经过股东大会。董事任期由公司章程规定,每届任期不得超过三年,任期届满可以连选连任,但前提是股东大会选任了才能连任。亿阳信通《公司章程》110条2规定了每年董事改选人数的比例限制,剥夺限制了股东选任董事的基本权利,不符合公司法的立法本意。故用不符合公司法立法本意的公司章程条款否定本次提议罢免公司董事的提案不能成为取消股东大会的正当理由。此外,如果亿阳信通一直根据不符合公司法立法本意的公司章程否定修改公司章程的议案,则公司章程的不当条款永远得不到修改。 

4.对于董事会提出“监事会需要核实相关董事履职情况、预计在原定股东大会召开前无法完成核查”的第三点理由更不能成立因为没有法律法规规定公司召开股东大会和股东表决要以监事会完成核查为前提条件。 

综上,投服中心建议公司董事会按原计划组织召开股东大会,切实尊重股东依法享有的提案权、表决权等权利。投服中心亦将密切关注本事件的后续进展,在必要时采取进一步措施,以维护公司股东合法权利。 

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