近期，启迪药业（简称上市公司）拟以1.4135亿元收购武汉名实药业（简称标的公司）55%股权。上市公司7名董事中3名董事对本次议案投出反对票，反对董事包括上市公司副董事长、副总裁兼财务总监以及1名独立董事。作为启迪药业的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）认为标的公司核心竞争力较弱，本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，对标的公司能否实现高业绩承诺存疑，呼吁广大中小投资者认真分析此项交易给上市公司及广大投资者合法权益带来的影响，积极参加2024年1月29日召开的临时股东大会，审慎决策，理性投票。 

一、高溢价收购核心竞争力较弱的标的公司不利于维护上市公司及全体股东利益 

公告显示，标的公司及其子公司主营中药、保健食品等产品的研发、生产及销售，目前持有3个中药批文、13个国产保健食品注册证等，2022年及2023年1至8月的净利润分别为1313.87万元、1341.56万元。上市公司3名董事认为标的公司缺乏主打产品、核心竞争力弱，标的公司未来收入具有一定的不确定性，本次收购对价过高等。经分析发现标的公司的核心竞争力与本次收购高溢价不相匹配。 

一是标的公司近年来没有获得新注册药品的批准。依据药智数据信息，2006年至2021年期间，标的公司曾申请参七心络通片、骨力片等12项中药药品注册，包括9项新药、2项仿制药、1项复审药品，但最终8项药品未被批准、4项药品退审，12项药品注册申请均未获批准。 

二是标的公司目前已获批上市的3项药品中2项药品同质化程度较高。药智数据显示，除养血荣发颗粒外，标的公司另外两种药品具有较多的同类产品，其中胃灵颗粒生产厂家高达42家、肝泰颗粒生产厂家有20家。 

三是标的公司近年来未曾获得新的发明专利，国家知识产权局专利检索结果显示标的公司目前有效的6项发明专利将于2024年5月起至2030年1月逐年到期，相关专利将不再受到专有保护。 

四是标的公司估值远高于同行业可比上市公司。本次定价参考收益法评估结论确定，标的公司整体估值为2.6亿元，较账面净资产5192.5万元评估增值20,807.5万元，增值率达400.72%，标的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行业中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。 

二、标的公司能否实现高业绩承诺存疑 

公告显示，交易对方承诺标的公司2024年至2026年的净利润分别不低于2200万元、2530万元以及2640万元，年均净利润约为2457万元，较标的公司2022年净利润1313.87万元同比增长87%，但标的公司主要产品价格走势、保健品行业发展状况、主要原材料价格变动趋势、新药品上市进展等均不能支撑标的公司承诺业绩大幅增长的逻辑。 

一是标的公司主要产品的销售价格呈现下降趋势。标的公司中药产品养血荣发颗粒在兔灵医药网上目前最低销售报价较2022年降幅38.35%；保健产品金舒通胶囊在京东等主流平台上的销售价格较2017年价格降幅28.28%。此外，标的公司近期推出的保健品较多为维生素C粉（片）产品，而近年来维生素C市场由于供大于求、市场竞争激烈，整体价格持续下跌，目前价格较2021年4月降幅约56.19%。 

二是中国保健食品行业增速放缓，同行业龙头上市公司已出现销量下滑。标的公司近年来没有新药上市，新推出的叶酸、维生素C粉等保健食品主要为膳食营养补充剂。依据智研咨询的行业报告，2020年以来我国保健食品行业产量和需求量增速放缓，2022年保健食品行业产量高于需求量，同比增速分别为1.7%和1.6%，中康CMH零售市场数据显示2022年中国药店膳食营养补充剂整体增速已为-1.7%。而同行业龙头上市公司汤臣倍健也在其2022年报、2023年半年报中披露“膳食营养补充剂行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，企业面临的压力和挑战增大”，汤臣倍健2022年各类片剂、粉剂、胶囊保健产品销售量均为负增长。 

三是标的公司面临上游中药材成本大幅增长的压力。标的公司已上市的3项中药及部分保健产品的主要成份为当归、枸杞子、白芍、党参等中药材。依据中药材天地网的统计数据，截至2023年12月末，中药材价格综合200指数由2022年末的2832.86点上涨至3340.19点，整体呈现上涨态势，其中白芍价格涨幅105%、党参价格涨幅76.47%、当归价格涨幅69%、枸杞子价格涨幅17%。 

综上分析，在成本上升、产品售价下降、行业增速放缓等因素作用下，标的公司能否实现高于其自身历史业绩水平、高于行业整体盈利水平的业绩承诺存疑。 

三、本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险 

投资者服务中心分析认为交易公告未充分披露或提示本次收购可能给上市公司带来的诸多风险。一是本次业绩承诺方为2名自然人股东，且未设置补偿义务履约保障措施，一旦业绩承诺方未履约，上市公司将面临无法收回业绩补偿的风险。企查查信息显示，承诺方之一王中曾经间接投资的深圳市中幼国际教育科技有限公司为失信被执行人、限制高消费，其直接投资的创造星教育科技（武汉）有限公司被限制高消费且于2022年6月被市场监督管理局吊销经营资质。二是由于本次交易标的公司整体定价远高于其账面价值，若标的公司经营不及预期，将给上市公司带来商誉减值风险。三是上市公司目前的财务状况难以支撑已披露的大额资金支出需求及本次1.4135亿元的交易对价。本次交易公告同日披露，上市公司拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业旅游景区项目、对启迪化工医药科技园项目增加投资5326.75万元。而截至2023年9月末，上市公司货币资金仅为1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2103.92万元，现金到期债务比为-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持续下滑，2022年及2023年1至9月归母净利润同比下滑48.8%、59.04%。 

希望启迪药业充分评估本次交易可能给上市公司带来的各类风险，审慎考虑本次交易的必要性，切实维护上市公司及中小投资者的合法权益，呼吁广大投资者积极行权维权。