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延安必康收购实控人资产 投服中心呼吁上市公司充分释疑

近日,延安必康制药股份有限公司(以下简称公司)公告拟以自有资金14.82亿元收购徐州北松产业投资有限公司(以下简称交易对手方或北松产业)持有的徐州北盟物流有限公司(以下简称北盟物流或标的公司)100%股权。北松产业与北盟物流均受公司实控人李宗松实际控制,本次交易构成关联交易。作为公司的股东和投资者保护公益机构,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)对公司如何将现金收购实控人资产与解决资金占用问题协调推进、业绩承诺及补偿安排、交易对手方履行业绩补偿义务的能力、标的公司净资产短期内大幅增长的原因、本次交易前标的公司将全部投资性房地产与固定资产清零的原因以及对处于停工状态的在建工程评估增值的合理性存在疑问。投服中心希望公司能在临时股东大会召开前以公告的形式向投资者充分释疑,便于投资者理性决策。同时,呼吁广大中小投资者积极参会行使股东权利,维护公司及自身权益。 

一、如何将现金收购实控人资产与解决资金占用问题协调推进 

根据陕西证监局对公司下发的《行政处罚事先告知书》和公司2020年8月28日回复深圳证券交易所关注函的公告,2015至2018年公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称新沂必康)及公司实控人非经营性占用公司资金累计44.97亿元,截至2020年6月30日,公司控股股东及实控人资金占用余额16.74亿元。 

控股股东新沂必康、实控人李宗松承诺将于2020年9月17日前解决资金占用问题,而公司将于2020年9月14日召开临时股东大会审议以现金14.82亿元收购北盟物流100%股权的交易方案。请公司说明截至目前控股股东新沂必康、实控人李宗松解决资金占用问题的进展情况,并说明李宗松是否计划用公司支付给北松产业的现金部分抵偿占用公司的资金。若是,为避免出现公司现金流出后无法收回的情况,投服中心建议实控人李宗松直接以北盟物流100%股权抵偿相应金额的占用资金,而不必发生现金流转。若否,投服中心希望公司在现金收购实控人资产前,首先让广大投资者看到控股股东、实控人解决资金占用问题的努力和决心。 

二、业绩承诺及补偿安排不明 

交易对手方承诺标的公司2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元标的公司未能实现业绩目标则以现金方式补偿公司。但交易方案中未披露业绩承诺指标是否需要扣除非经常性损益,亦未披露相应的补偿安排(包括补偿金额的计算公式、补偿时间等),请公司对此进行详细说明。 

三、交易对手方履行业绩补偿义务的能力存疑 

交易对手方为公司实控人李宗松控制的企业,其2019年、2020年上半年的营业收入均为0,净利润分别为2692.34元、-61.85元。结合交易对手方的经营状况以及今年以来李宗松质押的股票多次被强行平仓的情况,投服中心对交易对手方履行业绩补偿义务的能力存在疑问。请说明在上述情况下公司将如何保障自身权益不受损害,公司是否可以考虑采取附业绩条件的分期付款方式支付收购款。 

四、标的公司净资产短期内大幅增长的原因 

标的公司的净资产由2019年末的4.39亿元大幅增长至2020年6月30日的11.82亿元。由于本次交易方案较为简单,且公司未披露标的公司的审计报告,标的公司在2020年上半年亏损8063.48万元的情况下净资产却在短期内大幅增长的原因不明晰。请公司对此进行详细说明,并请公司在召开临时股东大会前披露标的公司的审计报告,供投资者进行分析判断。 

五、本次交易前标的公司将全部投资性房地产与固定资产清零的原因 

交易方案披露,标的公司是一家综合性现代物流企业,投资建设了物流分拨中心、冷链物流中心、集装箱堆场及新沂保税物流中心(B型)等项目,其主要经营资产已于2019年下半年开始陆续投产运营,预计2021年实现盈利。而截至2020年6月30日,标的公司的投资性房地产由2019年末的8.29亿元降至0,固定资产由2019年末的742.64万元降至0。请公司说明标的公司在本次交易前清零全部投资性房地产与固定资产的原因,被清零的投资性房地产与固定资产是否为交易方案中披露的已于2019年下半年开始陆续投产运营的物流项目。此外,请公司说明标的公司现阶段是否有正在运营的物流项目,清零前述投资性房地产与固定资产是否将显著影响标的公司的盈利能力,进而影响标的公司业绩承诺的实现。 

六、对处于停工状态的在建工程评估增值的合理性 

本次交易评估采用资产基础法评估,截至评估基准日即2020年6月30日,标的公司净资产的账面价值为11.82亿元,评估价值为14.34亿元,评估增值2.53亿元,增值率为21.38%,上述评估增值主要来自在建工程的评估增值(在建工程评估增值2.25亿元)。评估报告披露:“截至评估基准日,由于被评估单位资金短缺,委估范围内的在建工程均处于停工状态,本次评估未考虑上述在建工程停工事项可能对评估结论造成的影响。”请公司说明标的公司在建工程的开工时间、停工时间、工程进度以及预计完工时间。此外,请评估机构说明评估时不考虑标的公司在建工程停工状态的理由,以及对处于停工状态下的在建工程评估增值的合理性。若上述在建工程被收购后没有得到持续的资金投入,则无法达到完工状态并为公司带来效益,请结合上述情况,说明对需要持续投入才能完工的在建工程评估增值的合理性。 

七、投服中心希望公司在召开临时股东大会前充分释疑,并呼吁广大中小股东积极行使股东权利 

公司将于2020年9月14日召开临时股东大会审议《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据公司公告披露该议案关联方需回避表决投服中心希望公司能在临时股东大会召开前以公告的形式对前述疑问进行详细说明,让投资者充分了解标的资产的实际情况及可能面临的风险,也呼吁广大中小股东积极参会(现场和网络)行权,理性表决,切实维护公司及自身利益。 

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