菜单

投服中心:针对子公司失控的行权案例

针对上市公司子公司失控的行权案例,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)主要从上市公司是否制定并实施了完善的内控制度、是否完成了收购子公司时约定的业绩承诺、补偿义务人是否履行了业绩承诺补偿义务、上市公司的其他损失是否已经向相关责任人追偿等多种维度,重点分析子公司失控的原因及改善措施,以及是否存在损害上市公司及股东利益的情形。 

2019年12月,某上市公司子公司X失控,不再纳入该公司合并报表范围,2019年末子公司X公允价值与净资产及商誉之和的差额12.4亿元确认投资损失。子公司X系公司于2015年以9亿元现金从任某控制下公司收购,业绩承诺期为2015年至2018年,子公司X完成业绩承诺后,在2019年业绩大幅下滑并违规对外提供了担保。2021年4月22日,公司公告收到证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》,查明2016年至2018年期间,子公司X在未开展真实业务的情况下,确认来自多家客户的销售收入,并通过多家第三方主体实现资金流转,虚增了营业收入和利润总额,子公司X实际的业绩承诺完成率仅71.51%,营收业绩补偿金额为25,638.04万元,公司时任董事任某将子公司X出售给公司后,便担任子公司X董事长兼总经理,组织实施了持续性的财务造假行为,公司时任董事长、总经理陈某某兼任子公司X董事,未能组织公司对子公司X采取必要及有效管控,导致公司年度报告存在虚假记载。 

上述子公司失控的情况说明该上市公司内部控制存在缺陷。对此,为保护公司股东,特别是中小股东的合法权益,促进上市公司公司治理,投服中心通过发送股东质询建议函的方式对公司行使质询权,问询公司在子公司X存在虚增利润的情形下,是否需要对其重新进行利润预测补偿期届满后的减值测试,并建议公司按交易约定向补偿义务人追偿业绩补偿款等;同时,问询公司内部控制制度安排与执行情况,在收购子公司前后是否进行了充分的尽调、采取了应有的管控措施等。公司较为详实地进行了回复。子公司X失控后,公司无法掌握其重要资料,重新进行减值测试存在困难,但公司尚未收到业绩补偿款,公司将委托律师就业绩补偿事项采取法律措施,并持续关注补偿义务人任某的履约能力;对于子公司的管控方面,公司虽然控制了子公司X董事会的多数席位,也要求子公司X执行公司各项内控制度等,但在对子公司并购后管控、投资项目管理和风险控制方面确实存在不足,未来将进一步完善。 

沪ICP备15011044号-3沪公网安备31011502013376

中国证券监督管理委员会 版权所有

投资者服务热线:12386

本网站支持IPv6访问