股东质询函

上海君实生物医药科技股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的证券金融类公益机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。根据公告，你公司拟以处于临床前研发阶段的 2 个在研项目的相关资产和部分专利权益（以下简称标的无形资产）作价 3,059.78 万元，认购上海安领科生物医药有限公司（以下简称合资公司）新增注册资本 14 万元（占合资公司 9.45%的股权）（以下简称本次交易）。经分析，投资者服务中心对本次交易给公司主营业务带来的影响等事项存在疑问，现依法行使股东质询权，具体如下。

　　一、公司未充分说明本次交易对主营业务的影响

　　根据2023年半年报，你公司研发管线覆盖的52个项目中的39个为肿瘤治疗方向，肿瘤是你公司产品的主要适应症。标的无形资产为肿瘤治疗领域的在研项目，与你公司主营业务相关度较高，交易后你公司将失去其控制权。请你公司说明标的无形资产是否为公司核心研发项目，并结合标的无形资产研发进展、未来商业前景等情况说明本次交易对你公司主营业务的影响。

　　二、交易目的披露不够充分

　　根据公告，本次交易目的之一是为标的无形资产的研发提供资金支持，缓解公司研发投入压力。2022年度你公司实现营收14.53亿元，投入研发费用23.84亿元，研发营收比为164.07%，截至2022年12月31日，你公司货币资金60.31亿元。2023年1-6月，你公司实现营收6.70亿元，投入研发费用9.49亿元，研发营收比为141.64%，截至2023年6月30日，你公司货币资金48.81亿元。你公司研发投入占营业收入的比例相对稳定，目前货币资金远高于历史年度平均研发投入额。因此，请你公司结合标的无形资产已经投入及未来仍需投入的研发费用情况、标的无形资产研发投入占你公司总研发投入的比例，说明本次交易如何起到缓解你公司研发投入压力的交易目的。

　　三、标的无形资产作价公允性披露不足

　　根据《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》第二号附件《科创板上市公司对外投资公告》规定，主要投资人或股东以实物资产或无形资产出资的，应结合资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况等信息说明相关资产的估值是否公允。本次交易公告仅披露了标的无形资产的评估结论，不符合上述规定。请你公司结合标的无形资产的明细，详细披露标的无形资产名称、账面值、评估方法、评估依据、评估增值率等信息。

　　四、公司未披露合资公司估值依据及合理性

　　根据交易方案，你公司以标的无形资产作价3,059.78万元认购合资公司新增注册资本14万元，同时天使投资人以2347.92万美金或等值人民币认购合资公司新增注册资本54.7847万元，交易完成后，你公司持有合资公司9.45%的股权，按照1美元=7.3元的汇率计算，合资公司投前估值约为1.22亿元。合资公司成立仅3个月，注册资本79.33万元，本次交易前无任何药物处于商业化销售阶段，投前估值如何从79.33万元增长到1.22亿元，请你公司说明合资公司投前估值1.22亿元的依据及合理性。

　　以上质询，请你公司收到本函10个工作日内以公告形式回复。

　　中证中小投资者服务中心

　　2023年10月12日