股东质询函

红相股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的证券金融类公益机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期你公司公告拟通过公开挂牌方式转让全资子公司银川变压器（以下简称标的公司）100%股权，本次挂牌底价为67,617.83万元。投资者服务中心对本次出售是否影响你公司核心竞争力及后续经营业绩、标的公司2023年1至7月的财务数据较2023年半年报数据变化较大的原因、标的公司未决事项是否安排合理、本次交易估值方法选择依据、授权董事会全权决定本次交易是否符合公司章程规定尚存疑问，现依法行使股东质询权，提出如下问题。

　　一、标的公司2023年1至7月财务数据为何较2023年半年报数据变化较大

　　本次交易公告披露，标的公司为你公司全资子公司，经审计的2023年1-7月的营业收入、净利润分别为28,038.37万元、-5,016.306万元。而你公司2023年半年报披露的标的公司营业收入、净利润分别为38,482.03万元、2,833万元，与本次交易披露的标的公司2023年1至7月的财务数据存在较大变化。其中，标的公司2023年1至7月的营业收入较2023年1至6月减少10,443.66万元，净利润由2023年1至6月的2,833万元下降至-5,016.306万元，请你公司详细披露前述数据大幅变化的原因。

　　二、本次出售资产是否影响你公司核心竞争力及后续经营业绩

　　2022年报、2023年半年报数据显示，你公司2022年及2023年上半年的营业收入为163,668.08万元、69,856.69万元，标的公司同期营业收入占比为44.76%、55.1%；你公2023年上半年的净利润为2,386.47万元，而标的公司2023年上半年净利润2,833万元，高于你公司净利润金额。请你公司说明标的公司净利润产生的主要来源，盈利主体是否属于本次出售资产的范围内。考虑到2023年上半年标的公司为你公司的主要盈利单位，请你公司结合标的公司营收占比及净利润贡献说明本次出售是否有损你公司的核心竞争力，将对你公司未来经营业绩产生哪些影响。

　　三、标的公司未决事项解决方案是否合理

　　公告披露，截至2023年7月31日，标的公司应付你公司股利19,000万元，应付你公司其他应付款14,541.54万元，为解决前述欠款，2023年10月7日，你公司受让标的公司所持盐池华秦100%股权，收购标的公司在如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称如皋项目）相关债权并承担相应债务，用以冲抵标的公司应付股利及其他应付款合计31,094.34万元（扣除其他应收款及待返回你公司的募集资金），目前前述欠款已冲抵完毕。虽然你公司在回复深交所关注函时补充披露了盐池华秦股权的评估流程，但未披露其最近一年一期的经营数据，也未披露评估预测其各年度收益、现金流量、折现率等评估参数及具体推算过程，请你公司补充披露。

　　同时，交易公告披露，你公司受让如皋项目相关债权并承担相应债务用以冲抵标的公司对你公司的相应欠款。请具体说明你公司受让如皋项目债权需要承担哪些债务，为冲抵标的公司对你公司的应付股利及其他应付款，你公司作为债权人为何还要承担相应债务。请你公司结合如皋项目的债权可回收性、账期、债务方还款能力等说明，收购如皋项目债权后，为了能顺利收回债权欠款，设置了哪些保障措施；以回款尚存不确定性的债权冲抵标的公司应付股利的安排是否合理，是否有损你公司及全体股东利益。

　　此外，你公司披露，2023年9月25日，你公司以1,000万元将所持宁夏银变100%股权转让标的公司，前述交易股权转让款与你公司对标的公司1,000万元其他应付款冲抵，目前双方已完成股权款结算，正在办理工商变更手续，本次对标的公司的审计、评估范围已包含宁夏银变。由于标的公司收购宁夏银变100%股权后，宁夏银变成为标的公司的全资子公司，本次交易宁夏银变将随同标的公司一并转让，你公司不再间接持有宁夏银变的股权。请你公司补充说明未以标的公司对你公司的其他应付款冲抵你公司对标的公司1,000万元欠款，而将你公司资产转让的安排是否合理。

　　四、本次交易估值方法的选择是否合理

　　公告披露，出售资产的挂牌底价参考评估结论确定，本次评估采用资产基础法，标的公司评估价值为67,617.83万元，较账面净资产增值14.48%。依据你公司历史年报及半年报数据，自2017年至2022年,标的公司除2022年外持续盈利，净利润分别处于5,542.03万元至12,304.1万元区间，2023年1至6月标的公司扭亏为盈，净利润较2022全年增长3,179.82万元，是2022年1至6月的4.6倍，呈现大幅增长态势。此外，2017年你公司通过发行股份及支付现金方式以117,000万元收购标的公司100%股权时，最终采用收益法评估结果，当时标的公司评估价值为113,084.71万元，较账面净资产增值192.6%。请你公司结合标的公司目前经营情况及变化说明在标的公司盈利且业绩呈现大幅增长的背景下，本次交易选择资产基础法估值的合理依据。

　　五、授权董事会全权决定本次挂牌相关事宜是否符合公司章程规定

　　公告披露，为保证本次挂牌转让事宜顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次挂牌转让的一切事宜，包括但不限于调整挂牌转让的具体方案，变更转让条件，决定最终受让方、转让价格、股权转让合同条款，签署、修改相关协议等。同时，你公司称，如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌。依据你公司章程（2022年8月修订）第41条、第43条规定，符合条件的相关交易（包括资产出售）达到相关金额或指标时应当提交股东大会审议，且明确规定股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。由于目前仅确定标的公司挂牌底价为67,617.83万元，若最终成交金额、交易条件、受让方等调整确定后，需经股东大会审议，你公司授权董事会全权决定本次挂牌事宜的安排是否符合公司章程规定。

　　以上质询，请于收到本函在本次交易临时股东大会前以公告形式披露及回复。

　　中证中小投资者服务中心

　　2023年10月25日