股东质询建议函

新大洲控股股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的投保公益机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期，你公司公告拟出售间接持有的Rondatel S.A.（简称22厂）100%股权、Lirtix S.A.（简称177厂）100%股权，投资者服务中心对你公司是否解除了对标的公司承担的保证责任，以及对预付货款的安排是否合理等尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权，具体如下。

　　一、说明公司对22厂、177厂保证责任的解决措施

　　根据本次出售公告，你公司于2020年2月对22厂、177厂与上海觐祥实业发展有限公司（简称上海觐祥）《采购合作协议》交易项下22厂、177厂向上海觐祥负担的全部债务承担保证责任，担保的最高债权额合计450万美元。截至目前，22厂欠上海觐祥522.99万美元，该事项可能存在诉讼风险。本次出售公告中未披露解决上述担保事项的措施。

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》之“交易类第1号-上市公司购买、出售资产公告格式”规定，上市公司应当披露是否存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；如存在，应当披露相关事项涉及的交易对手方及金额、对上市公司的影响和解决措施。

　　鉴于此，请你公司说明本次出售中是否明确了上述保证责任的解决措施。如是，请说明具体解决措施；如否，考虑到22厂对上海觐祥欠款的潜在诉讼风险可能导致你公司履行担保责任，从维护上市公司利益出发，建议你公司在本次出售中明确如何解除担保责任。

　　二、说明对预付货款的具体安排

　　根据本次出售公告，你公司另一全资子公司宁波恒阳食品有限公司（简称宁波恒阳）对22厂存在预付货款余额367.56万美元，但由于22厂经营欠佳一直未供货。22厂近期受资金困难及与当地牛户发生多起诉讼纠纷导致停产，宁波恒阳拟与22厂签订新的协议，在22厂复产后尽快提供货物，并按货物发货的时间重新约定交易价格，若无法按新协议提供货物则退款。

　　从22厂的财务数据来看，其自2018年至今持续经营亏损，2022年、2023年上半年净利润分别为-6,946.45万元、-2,815.26万元；目前已资不抵债，2023年6月末的净资产为-11,272.59万元。在经营亏损、资金困难的情况下，22厂何时能复产尚不明确。

　　因此，请你公司说明宁波恒阳与22厂签订前述新的协议中，是否约定了22厂的最晚供货时间，是否设置了履约保障措施。如是，请披露相关约定；如否，建议你公司在新协议中对供货时间及保障措施予以明确。

　　以上质询及建议，请于股东大会召开前以公告形式回复。

 

 

　　

　　中证中小投资者服务中心  

　　2023年12月21日