股东质询函

福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期你公司公告拟以8元将曲阳傲农农业等8家子公司的部分股权转让给控股股东傲农投资，每家标的公司股权转让对价均为1元。投资者服务中心对本次交易的必要性、交易安排的合理性以及交易定价公允性尚存疑问，现依法行使股东质询权，提出如下问题。

　　一、本次交易的必要性披露不够充分

　　你公司称，受生猪养殖行业周期持续低迷影响，8家标的公司近两年出现较大亏损，标的公司账面净资产为负值，本次交易有利于减轻你公司经营发展的负担，将增加合并报表归母净资产不超过3.2亿元。但披露信息显示，本次交易完成后，由于你公司及控股子公司还持有8家标的公司51%的股权，标的公司仍为上市公司实际控制的子公司，你公司合并报表范围不会发生变更。虽然本次交易可减少你公司2023年1至10月归母净利润的亏损额约1.51亿元，但对截至2023年9月末你公司归母净利润已累计亏损12.9亿元的现状改善有限，而你公司却支付了8家标的公司相当比例的股权。请你公司补充披露本次交易的必要性。

　　二、控股股东几乎零投入即可获取标的公司或有收益的交易安排是否合理

　　8家标的公司主营生猪养殖业务，生猪养殖行业是较为典型的周期性行业，周期波动明显，自2006年以来我国已经历了4轮完整的猪周期，每个周期持续约47个月左右。按照交易安排，控股股东将以8元对价获取8家标的公司部分股权，对标的公司几乎零投入，但一旦生猪养殖行业下行周期渡过，控股股东傲农投资可能近乎零成本即可获得标的公司未来收益。此外，你公司称，控股股东因自身资金不足，不与你公司共同对标的公司前期债务提供财务资助及担保，但未说明控股股东是否会对标的公司日后经营提供资金或资源支持。请你公司从交易公允性角度考虑在本次交易方案中增加对你公司权益保护的相关措施。

　　三、每家标的公司1元交易定价是否公允

　　公告披露，本次交易采用资产基础法评估，你公司称，由于标的公司近两年均处于亏损状态，且正在或准备清理猪只存栏，本次交易不满足收益法评估的应用前提。投资者服务中心对具有典型周期性特征的标的公司采用资产基础法评估的合理性存疑，一是本次交易审计机构对8家标的公司的财务数据出具了标准无保留意见，均以8家标的公司持续经营为基础，未对标的公司持续经营能力产生重大疑虑或认定存在重大不确定性。二是2021年以来，在生猪养殖行业下行周期，仍有同行业上市公司采用收益法评估。如2021年6月，新五丰（600975）披露以公开挂牌的方式转让全资子公司广东新五丰牧业49%的股权，广东新五丰牧业2020年及2021年1至3月经营亏损，但交易采用收益法评估；又如2023年10月，唐人神（002567）收购龙华生态73.2%的股权，龙华生态2022年及2023年1至7月均亏损，交易采用收益法评估。请你公司充分说明本次交易未采纳收益法评估的合理性，以及交易定价的公允性。

　　以上质询，请于本次交易临时股东大会召开前以公告形式披露及回复。

 

 

　　

　　中证中小投资者服务中心  

　　2023年12月21日