股东质询函

济南高新发展股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。

　　根据公告，2020年6月你公司曾以26,520万元现金收购了旺盛生态环境股份有限公司（简称旺盛生态）51%股权，你公司全资孙公司济南济高生态环境有限公司（简称济高生态）目前持有旺盛生态51%股权。近日，你公司拟以30.69万元出售济高生态100%股权（简称本次交易），同时拟终止执行收购旺盛生态51%股权所签署的《股份转让协议》及其补充协议（简称收购协议），收购协议中相关承诺方对你公司做出的承诺无需履行。投资者服务中心对终止承诺履行的合理性以及本次交易对手履约担保的充分性尚存疑问，现依法行使股东质询权，具体如下。

　　一、终止承诺履行的合理性

　　根据收购协议，旺盛集团、李春霞、付聿国（简称承诺方）对旺盛生态2020至2023年业绩、商誉减值及2023年至2026年应完成的应收账款的清收事项做出了承诺，若承诺方未完成上述承诺需进行现金补偿。关于业绩承诺，截至2023年9月，旺盛生态业绩完成率仅为21.17%，你公司未披露截至出售日应收取的业绩补偿金额。关于商誉减值，你公司因收购旺盛生态形成商誉14,341.31万元，2022年度你公司已计提5,301.64 万元商誉减值，该部分减值承诺方已经补偿完毕，你公司未披露剩余商誉减值情况。关于应收账款清收，旺盛生态应于2023年底前完成截至2019年底所有应收账款的清收工作，你公司也未披露相应应收账款的数额及清收情况。上述承诺尚在有效期内且均未履行，本次出售中未对承诺方应履行的承诺做出追偿安排，不利于上市公司及投资者合法权益的保护。

　　你公司在本次出售公告称，在综合考虑了业务发展需要、承诺方履约能力等因素后，决定终止履行收购协议，但未披露承诺方具体资信等有关履约能力的详细情况，也未披露你公司为核查承诺方履约能力采取了哪些具体措施以及核查结果。根据收购协议，承诺方中的旺盛集团、付聿国已将其持有的旺盛生态23.901%股权作为履约保障质押给你公司，截至2023年9月30日，该部分股权对应旺盛生态净资产的账面值和评估值分别为6,725.96万元及11,271.71万元，承诺方具备一定的履约能力，你公司从承诺方履约能力角度决定终止履行收购协议的理由并不成立，请你公司详细披露终止承诺方履行承诺义务的原因及合理性，并建议你公司采取一切必要的措施向承诺方追偿应补偿的款项，以维护公司及广大股东的合法权益。

　　二、交易对手履约担保的充分性

　　根据本次出售公告，为促成济高生态在2024年底前向你公司偿付2.05亿元欠款，交易对手高新盛和以其持有的旺盛生态25%股权提供质押担保。截至2023年9月30日，该部分股权对应旺盛生态净资产的账面值和评估值分别为7,035.23万元及11,790万元，均无法覆盖2.05亿元的欠款，建议你公司追加其他履约保障措施。

　　以上质询，请你公司收到本函5个工作日内以公告形式回复。

 

 

　　

　　中证中小投资者服务中心  

　　2023年12月26日