股东质询函

厦门中创环保科技股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期你公司公告拟以1.85亿元将全资子公司中创惠丰（简称标的公司）100%股权出售给铧源实业，本次交易构成重大资产重组。投资者服务中心对标的公司估值合理性、你公司是否与交易对方存在特殊关系、本次交易是否对你公司向祥盛环保原股东追偿业绩补偿及资产减值补偿造成影响尚存疑问，现依法行使股东质询权，提出如下问题。

　　一、标的公司估值是否合理

　　交易草案披露，标的公司系持股平台，除持有祥盛环保63.71%股权外，不从事具体业务。你公司分别于2019年10月、2021年3月累计以5.5亿元收购祥盛环保合计63.71%的股权，而祥盛环保自2021年4月起因受到环保处罚停产停工至今。本次交易以2023年7月31日为评估基准日，对标的公司采用资产基础法评估，标的公司的评估值为1.853亿元,较账面净资产减值6.55%,主要由于长期股权投资评估价值发生减值，而下属核心资产祥盛环保以收益法评估整体估值为3.74亿元，资产基础法评估整体估值为2.87亿元，本次交易采用资产基础法评估结论。你公司称，由于标的公司成立时间较短，未开展经营活动，不具备应用收益法评估的前提条件。但标的公司成立于2021年7月，已成立2年多，其核心资产祥盛环保持续经营，2022年报显示你公司曾在2022年12月31日时点，对祥盛环保资产减值测试时采用收益法评估的整体估值为4.93亿元，较本次祥盛环保以资产基础法估值2.87亿元高出2.06亿元，较本次祥盛环保以收益法估值3.74亿元高出1.19亿元。请你公司结合祥盛环保最近7个月的经营变化情况说明，本次交易收益法下祥盛环保估值下降1.19亿元的原因，以及本次交易为何采用祥盛环保估值更低的资产基础法评估结论作为定价依据。

　　二、你公司是否与交易对方存在特殊关系

　　交易草案披露，交易对方铧源实业与你公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。依据企查查信息，交易对方铧源实业的股东之一北京华远天行咨询管理有限公司（持股1%）与北京中赢万通企业管理有限公司（简称中赢万通）在工商登记的电话、邮箱完全一致，而中赢万通的唯一股东、执行董事、法定代表人赵自力目前持有你公司1.22%股权；同时你公司与中赢万通于2023年5月共同投资设立厦门中科晏阳新材料有限公司。依据《深交所创业板股票上市规则》第13.1条第29款、《上市公司收购管理办法》第83条规定，若无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。请你公司根据《深交所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的实质重于形式的原则，说明你公司是否与交易对方存在特殊关系，本次交易是否可能存在对交易对方利益倾斜的情形。

　　三、本次交易是否对你公司向祥盛环保原股东追偿业绩补偿及资产减值补偿造成影响

　　2019年你公司收购祥盛环保51%股权时，祥盛环保原股东陈荣、张炳国、廖育华承诺若祥盛环保2020年至2022年实现净利润分别低于0.8亿元、0.96亿元、1.04亿元时，需进行业绩补偿，同时双方约定资产减值补偿。依据历史年度报告，2020年至2022年祥盛环保实现业绩分别为0.4596亿元、0.0457亿元、-0.2354亿元，均未实现业绩承诺，原股东应就标的公司2020年至2022年业绩补偿0.5591亿元、1.5019亿元、2.0953亿元,合计补偿4.1564亿元。截至目前你公司仅收到陈荣支付的600万元补偿款，尚有4.0964亿元业绩补偿款未收回。2022年报显示，截至2022年末，祥盛环保51%股东权益评估价值减值2.0859亿元。历史年报显示，你公司目前仅就2020年业绩补偿款向法院提起诉讼，但未披露对2021年、2022年业绩补偿及资产减值补偿是否提起诉讼。本次交易草案未明确说明出售标的公司是否对你公司向祥盛原股东追偿业绩补偿及资产减值补偿造成影响。请你公司对前述内容补充披露，并说明你公司对2021年、2022年业绩补偿及资产减值补偿已采取的追偿措施及最新进展。

　　以上质询，请于本次交易临时股东大会召开前以公告形式披露及回复。

 

 

　　

　　中证中小投资者服务中心  

　　2023年12月29日