股东质询函

汤臣倍健股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期，你公司公告了《2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟向36名激励对象授予1680万股限制性股票，投资者服务中心对业绩考核目标及授予价格是否合理等尚存疑问，现依法行使股东质询权，具体如下。

　　一、说明业绩考核目标是否合理

　　本次股权激励计划中的业绩考核目标为以2022年营业收入为基数，2024-2026年营业收入增长率不低于25%、32%、38%。你公司2022年及2023年前三季度营业收入分别为78.61亿元、77.82亿元，并在《2023年度业绩预告》中披露2023年第四季度收入较上年同期略有下降，按照与2022年第四季度营业收入17.02亿元相同估算，2023年营业收入为94.84亿元，以此计算，业绩考核目标为2024-2026年营业收入同比增长分别不低于3.61%、5.60%、4.55%。

　　从历史经营业绩来看，你公司近十年（2014-2023年）营业收入的同比增长率分别为15.03%、32.91%、1.90%、34.72%、39.86%、20.94%、15.83%、21.93%、5.79%、20.65%（估算），年均复合增长率为21.01%，本次业绩考核中的营业收入增速远低于近10年历史增速。

　　从历次股权激励情况来看，你公司曾在2016年、2019年实行过股权激励，其中，2016年激励计划的业绩考核目标是以2016年为基数，2017-2019年营业收入增长率不低于10%、21%、33%，则2017-2019年业绩考核目标为营业收入同比增长率不低于10%、10%、9.92%。2019年激励计划的业绩考核条件为以2018年为基数，2020-2022年营业收入增长率不低于45%、60%、75%，因2018年、2019年营业收入分别为43.51亿元、52.62亿元，则2020-2022年业绩考核目标为营业收入同比增长率不低于19.90%、10.34%、9.38%。本次股权激励计划中营业收入业绩考核目标同比增速远低于前两次股权激励计划。

　　从管理层预期来看，你公司董事长在《2022年年度报告》的致股东信中提到“后疫情时代全民健康意识迸发，膳食营养补充剂（VDS)也必然会迎来新一轮更确定的长期增长机会”“2023是后疫情时代VDS新周期第一年”，可见你公司管理层对于未来业绩增长有较为乐观的预期，你公司2023年前三季度营业收入也实现了同比26.34%的高速增长。

　　鉴于上述情况，请你公司结合目前实际经营情况、外部经营环境、未来发展规划及业绩驱动因素的变化情况等，说明本次股权激励计划中2024-2026年营业收入考核目标同比增长率明显低于报告期营业收入增速、低于前两次股权激励计划营业收入考核目标增速的合理性，说明本次考核目标是否能起到激励作用。

　　二、说明股票授予价格是否合理

　　本次股权激励计划中限制性股票授予价格为8.60元/股，价格确定依据为不低于下列价格较高者：一是激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股16.98元的50%，为每股8.49元；二是激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股17.19元的50%，为每股8.60元。

　　从授予价格的相关规定来看，《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。根根Choice中你公司的每日行情数据计算，本次激励计划草案公告前20个、60个、120个交易日股票交易均价的50%分别为每股8.5924元、8.9344元、9.5065元。本次股权激励计划的授予价格虽然符合规定，但是选择了可选项中的最低者。

　　从上市公司股价走势和高管获利来看，2019年至今的近5年中，你公司股价的最低点为12.97元/股，在2021年5月达到最高点36.33元/股后持续下跌至本次激励计划草案公告日的收盘价16.90元/股，本次激励计划中的授予价格8.60元/股远低于近5年股价低点。按草案公告日收盘价和股票授予价格估算，在本次激励计划中，你公司总经理林志成（获授300万股，占17.86%）浮盈2490万元、董事汤晖（获授100万股，占5.95%）浮盈830万元。

　　鉴于上述情况，请你公司结合授予价格的相关规定、公司股价走势及薪酬体系等，说明本次股权激励计划选择了最低授予价格的原因及合理性，说明是否存在利用股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形。  

　　以上质询，请于股东大会召开前以公告形式回复。

 

　　

　　中证中小投资者服务中心  

　　2024年1月23日