股东质询函

深圳市致尚科技股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期，你公司公告拟以13,000万元现金收购深圳西可实业有限公司（简称西可实业）52%股权，投资者服务中心对西可实业报告期内盈利水平大幅增长、收益法估值的具体测算过程、历史股权交易价格等尚存疑问，现依法行使股东质询权，具体如下。

　　一、说明西可实业盈利水平大幅增长的原因

　　本次收购公告披露，西可实业主营业务为高硬脆性材料研磨抛光设备的研发制造，经审计合并口径的2022年、2023年1-10月营业总收入分别为10,788.58万元、13,938.58万元，净利润分别为825.27万元、2,969.23万元，与前次收购意向公告中披露的经营数据差异较大，且盈利水平大幅增长。一是你公司在2023年12月8日发布的《关于拟收购深圳西可实业有限公司52%股权并签署意向协议的公告》中披露，西可实业未经审计的2022年、2023年1-10月营业收入分别为17,136.84万元、7,662.09万元，净利润分别为3,159.55万元、776.07万元，前后两次公告中披露的西可实业经营数据存在较大差异。二是根据本次收购公告的财务数据计算，西可实业2022年、2023年1-10月营业利润率分别为7.36%、25.30%，净利率分别为7.65%、21.30%，2023年1-10月盈利能力大幅提升。

　　鉴于上述情况，请你公司说明两次公告披露的西可实业经营业绩差异较大的原因；并结合业务发展情况、产品售价及成本等，说明其2023年1-10月盈利能力大幅增长的原因及可持续性。

　　二、说明西可实业收益法估值的具体测算过程

　　根据本次收购公告，以2023年10月31日为评估基准日，西可实业净资产账面价值为10,220.54万元，收益法评估的股东全部权益价值为25,100万元，增值额为14,879.46万元，增值率为145.58%。但未披露评估结果的推算过程。

　　按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》之“上市公司购买、出售资产公告格式”的要求，对于需提交股东大会审议的购买资产事项，涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过100%，应当根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程；采用收益法进行评估的，应当详细披露预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

　　因此，请你公司结合西可实业收益法评估中收入、成本、费用、净利润、现金流等关键参数的具体数额及选取依据，说明评估增值率较高的原因及合理性。

　　三、说明西可实业前次股权交易价格

　　本次收购公告披露，西可实业原股东刘礼春将所持有的西可实业13.90%股权转让给凌慧，并于2024年1月15日完成工商变更，但未披露上述股权转让价格，你公司收购了上述凌慧持有的西可实业7.46%的股权。

　　《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》之“上市公司购买、出售资产公告格式”规定，购买资产事项需获得股东大会批准的，应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。

　　因此，请你公司说明上述刘礼春将西可实业13.90%股权转让给凌慧的交易价格，如与本次交易价格存在较大差异，说明差异原因及合理性。

　　以上质询，请于股东大会召开前以公告形式回复。

 

 

　　

 

 

　　

　　中证中小投资者服务中心  

　　2024年2月1日