股东质询函

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的证券金融类公益机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。投资者服务中心发现截至2023年年度报告，你公司尚存在参股子公司深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称悦动天下）业绩承诺未履行事项，现依法行使股东质询权，具体如下。

　　一、关于悦动天下业绩承诺未完成情况

　　你公司于2021年以自有资金17700万元受让杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的悦动天下25%的股份。根据《股权转让协议》，悦动天下承诺2022年度、2023年度、2024年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于1850万元、2850万元、5300万元。为保障承诺经营业绩目标或投资补偿的顺利实现，悦动天下实际控制人同意以其间接持有的目标公司股权及其孳息作为履约担保，在认购价款实缴到位后30个工作日内配合办理完股权质押登记手续。 

　　根据你公司披露的《力盛体育关于参股子公司深圳市悦动天下科技有限公司业绩承诺完成情况的公告》，悦动天下2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-3114.54万元，较2023年度业绩承诺指标2850万元少5964.54万元，未完成业绩承诺指标。依照《股权转让协议》，悦动天下未达到约定的2023年度业绩承诺目标，由悦动天下实际控制人胡茂伟按（当年承诺净利润-当年实现净利润）*25%计算应补偿金额，对公司进行现金补偿，并支付应补偿金额15%的违约金。当期应补偿金额=5964.54万元*25%*（1+15%）=1714.81万元。同时，你公司在2022年及2023年年度报告中均披露，悦动天下2022年净利润为1285.27万元，亦未达到约定的2022年度业绩承诺目标。你公司披露将尽快与承诺方协商解决，妥善处理相关业绩补偿事项，但截至目前上述业绩承诺补偿义务仍未完成。

　　鉴于上述情况，请你公司详细说明与承诺方协商的最新进展，公司拟采取哪些措施收回业绩补偿款。同时说明业绩承诺方是否已完成《股权转让协议》中约定的股权质押履约担保义务。建议公司必要时采取司法措施进行追偿。

　　二、关于悦动天下经营情况

　　根据你公司披露的《关于购买悦动天下部分股权的公告》及2022年、2023年年度报告，悦动天下2020年实现净利润-152.73万元，2021年净利润为370.5万元，2022年净利润为1285.27万元。同时根据你公司披露的《力盛体育关于参股子公司深圳市悦动天下科技有限公司业绩承诺完成情况的公告》，悦动天下2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-3114.54万元。悦动天下2023年度业绩出现大幅下滑，经营大幅亏损。你公司在《力盛体育关于参股子公司深圳市悦动天下科技有限公司业绩承诺完成情况的公告》披露悦动天下2023年公司广告业务受传统行业经济下滑影响，广告主取消或削减广告预算，营业收入下降，公司业务重点向商教体育转移，但商教体育业务尚在开拓期，营业收入不及预期。

　　请你公司详细说明悦动天下2023年的亏损情况对未来业绩承诺有无影响，上市公司利益是否会持续受损，你公司将采取何种措施保障承诺继续履行。

　　三、关于上市公司对子公司治理情况

　　根据你公司2022年、2023年年度报告披露，你公司持有悦动天下25%股权，为悦动天下第一大股东。同时，根据你公司披露的《股权转让协议》，悦动天下董事会由七名董事组成，你公司有权委派两名董事；悦动天下设监事会，你公司有权委派一名监事；同时约定了悦动天下配合和接受你公司对其统一管理。但经查询悦动天下董事会、监事会相关公开信息及你公司2022年、2023年年度报告披露信息，显示悦动天下董事会中你公司仅委派了一名董事成员，即你公司董事兼总经理余星宇任悦动天下董事长。

　　请你公司详细说明依据《股权转让协议》加强对子公司统一管理的相关措施。

　　以上质询，请于收到本函10个工作日内以公告形式回复。

 

 

　　

　　中证中小投资者服务中心

　　2024年7月18日