针对中国船舶重工股份现金收购事项发送股东质询建议函
时间：2024-08-09 来源：中证中小投资者服务中心股东质询建议函
中国船舶重工股份有限公司：
中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期你公司公告，你公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司（简称大连造船）之全资子公司中船（天津）船舶制造有限公司（简称中船天津）拟以404,358.76万元购买天津新港船舶重工有限责任公司（简称港船重工）临港厂区部分资产（简称标的资产）。港船重工系你公司控股股东中国船舶重工集团有限公司之控股子公司，本次交易构成关联交易。标的资产已为401,923万元的债务提供了抵押担保，但你公司在本次交易公告中未披露上述标的资产抵押情况，也未对标的资产的抵押事项做妥善安排。此外，港船重工2021年已停产，标的资产账面价值从资产评估基准日2023年8月31日至2024年3月31日已经下降了8,732.06万元，本次交易约定标的资产过渡期损益由收购方中船天津承担。投资者服务中心对本次交易标的资产潜在的被处置风险、应对措施和过渡期损益安排的合理性尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权，具体如下。
一、建议补充披露标的资产潜在的风险及应对措施
中企华评报字（2024）第1460号资产评估报告显示，标的资产存在为401,923万元债务抵押担保的情况。但你公司本次交易公告披露“本次交易标的权属清晰，土地、海域、房屋建筑物权证完备，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况”，这与资产评估报告记载的信息不符；你公司交易公告中也未对标的资产的抵押事项做妥善安排，未充分揭示你公司收购标的资产后，如何应对可能面临的被债权人处置的风险。鉴于以上情况，请你公司披露本次交易标的资产被处置的潜在风险及应对措施。
二、建议补充披露标的资产过渡期损益由中船天津承担的合理性
你公司本次交易约定，过渡期损益由收购方即中船天津享有或承担（自评估基准日至资产交付日为过渡期）。你公司本次交易公告及资产评估报告显示，港船重工2021年已停产，标的资产账面价值从资产评估基准日至2024年3月31日已经下降了8,732.06万元。按照前述过渡期损益安排，8,732.06万元的财产损失以及后续可能产生的亏损将全额由中船天津承担。但，你公司同日披露的大连造船向关联股东中国船舶集团渤海造船有限公司转让渤海船舶重工有限责任公司（简称渤船重工）100%股权的交易中，过渡期损益则约定由转让方即大连造船承担（渤船重工目前已知亏损额累计达34.75亿元）。在上述一揽子的收购、出售资产的交易中，过渡期的相关亏损均由你公司这一方承担。虽然过渡期损益由交易双方协商安排，但上述安排对你公司显失公平。鉴于上述情况，请你公司说明本次交易过渡期损益安排的合理性，是否损害了你公司和中小股东利益。
以上质询及建议，请于审议本次收购交易的股东会召开前以公告形式披露及回复。
中证中小投资者服务中心
2024年8月9日
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