股东质询函

浙江万安科技股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的法定公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。

　　近期，你公司公告拟以13,337.08万元收购控股股东万安集团有限公司（简称万安集团）持有的浙江安郅科技有限公司（简称安郅科技）100%股权，投资者服务中心对安郅科技亏损扩大的原因、交易对价的合理性、收购的必要性等尚存疑问，现依法行使股东质询权，具体如下。

　　一、说明安郅科技亏损扩大的原因

　　根据本次收购公告和评估报告，安郅科技自2023年6月成立以来，未开展实质生产经营，仅从事厂房出租业务，2023年、2024年1-11月营业收入分别为206.70万元、254.98万元，净利润为-18.02万元、-2,675.79万元。2024年安郅科技在营业收入较为稳定的情况下，亏损大幅扩大，但收购公告和评估报告均未披露原因。请你公司说明安郅科技2024年1-11月亏损扩大的具体原因，并说明这种因素在后续经营期间是否会持续存在，进而影响上市公司盈利能力。

　　二、说明交易对价的合理性

　　本次收购中，采用资产基础法对安郅科技进行价值评估，股东全部权益账面价值为11,684.19万元、评估价值为13,337.08万元，增值1,652.89万元。增值全部来源于安郅科技的核心资产，即位于诸暨市店口镇湖中路3号的3.62万平方米的房屋建筑物（3.11万平方米厂房及0.51万平方米宿舍楼等配套房屋，2019年10月建成）和4.62万平方米土地使用权（工业用地，一期已建成为前述房屋建筑物、二期为空地），账面价值合计为10,589.94万元、评估值为12,242.83万元。收购公告和评估报告中仅披露评估方法为：对已建成的房屋建筑物及分摊土地使用权按房地产进行合并评估，采用市场法和收益法；对二期土地使用权单独进行评估，采用市场法和成本逼近法，但未披露具体的评估过程和参数。

　　根据评估报告披露的安郅科技股权变更情况，万安集团在2023年6月-2024年11月，以上述土地使用权和房屋建筑物为出资取得安郅科技100%股权，出资时土地使用权作价9,500万元、房屋建筑物作价4,878万元，合计14,378万元。以4.62万平方米计算，出资时土地使用权单价为2,056.28元/平方米。经查询同地区土地交易公开信息，2024年11月挂牌出让的店口镇23-014号工业用地起始价及成交价均为765.23元/平方米，2023年7月挂牌出让的店口镇22-506号工业用地起始价为840.20元/平方米，2024年11月挂牌出让的店口镇23-009号工业用地起始价为650.69元/平方米。

　　由上可知，万安集团以土地使用权出资时的单价远高于同地区的土地出让价格。在仅一年半的时间内，万安集团又将上述土地使用权和房屋建筑物出售给你公司，价格仅略低于出资时价格。请你公司结合万安集团获取土地使用权的时间和价格、建设厂房的投入成本，以及本次收购对土地使用权和房屋建筑物评估的具体参数，说明万安集团出资安郅科技、本次将安郅科技出售给你公司时，土地使用权的价格高于周边土地出让价格的原因及合理性。

　　三、说明收购的必要性

　　本次收购公告披露的交易目的为“博胜供应链为公司控股子公司，一直以来专注于汽车售后市场产品的销售及服务，现其生产经营场所主要租用安郅科技的厂房，随着博胜供应链产销规模的快速增长，公司亟需扩大厂房面积以降低仓储和物流成本，提高运营效率”。经查询，你公司持有博胜供应链84.97%股权，但定期报告中未披露其历年经营业绩。

　　根据评估报告，安郅科技的17,129平方米厂房和宿舍楼18间宿舍已出租给博胜供应链。从目前安郅科技仅有厂房出租业务和2024年1-11月营业收入为254.98万元可以推算，博胜供应链目前租赁安郅科技超过一半的厂房，每年的租赁成本约300万元。而本次收购对价为13,337.08万元，按你公司目前银行存款利率2.04%（以2023年度利息收入1,245.52万元、期初期末银行存款平均值为61,015.47万元测算），若不收购，这部分资金每年利息收入约272万元，可覆盖九成的租赁成本。

　　请你公司结合博胜供应链近年来主营产品、经营规模变化、发展前景等情况，说明后续对厂房的需求面积和需求时间；并结合预计的租赁成本、收购成本及后续土地开发建设成本等，量化分析租赁和购买哪种方式对公司更有利，进一步说明本次收购的必要性。

　　以上质询，请于股东大会召开前以公告形式披露，并回复投资者服务中心。

　　

中证中小投资者服务中心  

2024年12月17日