股东质询函

新希望六和股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的法定公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。

　　近期，你公司公告拟以4.17亿元向拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司转让民生人寿保险股份有限公司（简称民生保险）3.392%的股份；控股子公司山东新希望六和集团有限公司拟以3.98亿元向希望投资集团有限公司转让青岛大牧人机械股份有限公司（简称大牧人）25.875%的股份；公司及公司的控股子公司四川新希望六和农牧有限公司（简称四川农牧）拟分别向海南锦麟投资有限公司（简称海南锦麟）转让公司持有的海南新希望农业有限公司（简称海南新希望）及四川农牧持有的5家子公司100%股权（海南新希望与四川农牧持有的5家子公司100%股权统称海南锦麟受让资产组），交易作价1.94亿元。以上3组交易对方均为你公司实际控制人控制的企业。投资者服务中心对上述交易中民生保险、大牧人股权估值的合理性以及海南锦麟受让资产组在资产评估后股权转让前增资2.59亿元的必要性、合理性尚存疑问，现依法行使股东质询权，提出如下问题。

　　一、关于大牧人、民生保险的估值

　　你公司《新希望六和股份有限公司转让民生人寿保险股份有限公司3.3920%少数股权价值估值项目估值报告书》和《山东新希望六和集团有限公司拟转让青岛大牧人机械股份有限公司25.8750%股权价值估值项目估值报告书》披露，由于存在与标的公司在同一行业分类的上市公司，采用上市公司比较法进行估值测算。估值基准日2024年9月30日民生保险20,352万股（持股比例3.392%）股权的估值为4.17亿元，折算下来每股2.05元。经查询，同行业人寿类保险7家A股上市公司当日收盘价最高为57.09元，最低为3.71元，均价为29.95元。估值基准日2024年10月31日大牧人3,881.25万股（持股比例25.8750%）股权估值为3.98亿元，折算下来每股10.25元。经查询，同行业农林牧渔机械配件6家A股上市公司当日收盘价最高为27.94元，最低为10.85元，均价为17.32元。

　　上述交易均为上市公司向关联公司出售资产。相关资产估值的每股价格，均显著低于股权估值基准日当日同行业上市公司股票收盘价均值。由于前述估值报告中仅披露了估值方法及行业分类，未披露比较分析及估值推算的过程，导致市场无法获知估值逻辑，无法判断以此确定的交易对价是否合理。请你公司结合获取的可比上市公司的经营和财务数据进行比较分析，补充说明对标的公司股权估值是否存在低估的情况，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　二、在资产评估后股权转让前对海南锦麟受让资产组增资2.59亿元的必要性、合理性

　　你公司披露，截至评估基准日2024年10月31日，海南锦麟受让资产组净资产账面价值为-20,919万元，评估价值为-6,515万元。你公司在资产评估后对海南锦麟受让资产组先增资2.59亿元，抵消亏损净资产-6,515万元（评估值）后确定转让价格为1.94亿元。上述交易安排实质上是上市公司及控股子公司四川农牧出资填补了海南锦麟受让资产组的历史亏损。实践中，也存在上市公司出售净资产为负的资产时采取直接0元出售的案例。请你公司说明为何不采用不增资直接0元交易这种更有利上市公司和中小投资者利益的方案。

　　此外，根据交易安排，在股权转让协议生效后且满足协议约定的全部先决条件的前提下，受让方支付50%股权转让款，即9,709万元。在股权转让完成工商变更登记后12个月内，受让方支付第二期股权转让款即9,709万元。请你公司说明以上增资和上述付款安排是否将形成关联方资金占用，以及如何确保交易对方按约定时限付款。

　　以上质询，请于收到本函10个工作日内以公告形式披露并回复投资者服务中心。

 

　　中证中小投资者服务中心

　　2024年12月19日