股东质询函

温氏食品集团股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的法定公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。

　　近期，你公司公告拟使用16.1亿元现金收购广东筠诚投资控股股份有限公司（简称筠诚控股）、新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（简称新兴筠瑞）等10家企业及李旭源等4名自然人合计持有的筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（简称标的公司）91.38%股权。因筠诚控股及新兴筠瑞均为上市公司实控人温鹏程及其一致行动人控制的关联方，本次交易构成关联交易。投资者服务中心对本次交易中标的公司估值合理性以及交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺且未说明具体原因及合理性尚存疑问，现依法行使股东质询权，提出如下问题。

　　一、标的公司估值溢价的原因及合理性

　　公告显示，标的公司成立于2014年，是一家服务三农环保领域的整体解决方案提供商，主营业务包括环保工程、环保装备研发与制造、环保项目运营以及有机肥生产与销售。公告披露，本次交易采用资产基础法的测算结果作为最终评估结论及定价基础，以2024年6月30日为评估基准日，净资产账面价值为8.10亿元，评估价值为17.65亿元，增值额为9.55亿元，增值率为117.85%。本次交易标的公司净资产评估值较账面价值增值超过100%，公告未详细披露评估增值的原因及评估结果的推算过程。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2024年11月修订）》交易类第1号规定“对于需提交股东大会审议的购买或出售资产事项，涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过100%或减值超过50%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，上市公司应当根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程”，请你公司详细披露本次交易评估增值的原因及评估结果的推算过程。

　　二、本次交易未设置业绩承诺条款的原因及合理性

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2024年11月修订）》交易类第9号规定“提交股东大会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益”，本次交易对价较交易标的账面值溢价超过100%，但公告未披露交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺且未说明具体原因及合理性，未说明是否采取相关保障措施，未说明是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司补充披露上述信息。

　　以上质询，请你公司于审议本次交易的股东大会召开前以公告形式披露并回复投资者服务中心。

 

　　中证中小投资者服务中心

　　2024年12月26日