股东质询建议函

安徽皖通高速公路股份有限公司：

　　中证中小投资者服务中心（简称中证投服中心）是中国证监会直接管理的法定公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是职责之一。中证投服中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。

　　近期，你公司公告拟以47.71亿元现金收购控股股东安徽省交通控股集团有限公司持有的安徽省阜周高速公路有限公司（简称阜周公司）100%股权和安徽省泗许高速公路有限公司（简称泗许公司）100%股权。中证投服中心对本次收购投资回报情况及业绩保障措施情况尚存疑问，现依法行使股东质询建议权，提出如下问题及建议。

　　一、本次收购预期投资回报情况

　　本次交易以收益法评估值为依据确定对价，其中，阜周公司对价为29.03亿元，其核心资产阜周高速公路特许经营权剩余收费期15年；泗许公司对价为18.68亿元，其核心资产泗许高速淮北段特许经营权剩余收费期18年。根据《收费公路管理条例》相关规定，收费高速公路的收费期届满必须终止收费。按照收益法评估中的盈利预测，收费期届满前阜周公司预期累计利润29.32亿元，泗许公司预期累计利润31.77亿元，合计61.09亿元。与47.71亿元的交易对价相比，两条公路收费期届满前有约为13.38亿元的盈利空间。因你公司须在交易协议生效后5个工作日内向控股股东支付全部对价，若不实施本次收购，按你公司目前货币资金存款利率2.51%（以2023年度利息收入1.09亿元/期初期末货币资金平均值43.40亿元估算）计算，阜周公司交易款15年的单利收入为10.93亿元；泗许公司交易款18年的单利收入为8.44亿元，合计将产生利息收入19.37亿元，远高于本次收购预计的13.38亿元利润。

　　鉴于上述情况，请你公司结合标的公司预计未来收益、收购对价和资金成本等，量化分析本次收购是否能给公司带来正的投资回报，并进一步说明本次收购的合理性。

　　二、业绩保障措施情况

　　根据公告，本次收购未设置业绩保障措施。按照上文测算的投资回报情况，即使是在阜周公司和泗许公司盈利预测全部实现的情况下，你公司获得的回报远低于机会成本，如其实际经营业绩未达预期，产生的实际损失将全部由你公司承担。

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式 第六号 上市公司关联交易公告》规定，“上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益”。本次向控股股东收购资产，阜周公司、泗许公司资产评估增值率分别为62.68%、53.41%，虽然监管规定未强制要求设置业绩保障条款，但考虑到本次投资回报情况，建议你公司要求控股股东设置与盈利预测相匹配的业绩保障措施，并将对价支付方式变更为分期付款，以保障公司及广大投资者的利益。

　　以上质询及建议，请于收到本函10个工作日内以公告形式披露并回复中证投服中心。

 

　　中证中小投资者服务中心

　　2025年2月10日