刘大哥：小钟老师，好久不见呀！ 

小钟老师：刘大哥您好，有什么我可以帮助您的吗？ 

刘大哥：最近我关注的A公司又在收购其他公司了，我下载了公司的相关公告，可是对着厚厚一沓资料真感觉无从下手呢！这不，我赶紧来向小钟老师请教一下呀。 

小钟老师：刘大哥您客气了，您有这样的认真研究公司收购事项的意识非常好。来，和我说说您主要想关注什么方面？ 

刘大哥：不瞒您说，作为小股东，对于上市公司有利的的资产收购我当然是乐见其成。我主要是怕上市公司花高价买进来一些不靠谱的资产，那不就是乱花我们股东的钱嘛！ 

小钟老师：哈哈我了解了，刘大哥您的关注点其实主要是看标的公司的估值与其盈利能力是否匹配。 

刘大哥：对对对！就是这个意思。 

小钟老师：那我们分成估值和盈利能力两块来说吧！先说说估值。估值的情况在重组方案、评估报告中都可以看到，除了关注交易对价，标的资产的评估价格、评估方法的选用、评估增值率、评估时对标的公司未来经营业绩的估计等指标也都是投资者可以关注的。 

刘大哥：那是不是评估增值率高就是不好的呢？ 

小钟老师：这也不是，我们在使用评估增值率指标时更多是把它当成一个相对指标来看的。一方面，因为不同行业的公司的评估增值率差异较大，评估增值率的绝对值高可能仍低于同行平均水平。所以我们在看评估增值率时，最好对比近几年同行业重组的评估增值率水平来看。 

另一方面，标的公司评估增值率相对于行业水平较高也不一定就是不合理。若标的公司的盈利能力的确优于同行公司，未来能给上市公司带来丰厚的回报，那么评估增值率相对于行业水平较高也可以是合理的。 

刘大哥：哦哦原来是这样！ 

小钟老师：这也就来到了您关注的第二点，也是最核心的标的公司盈利能力情况。 

刘大哥：我看到重组方案里有介绍标的公司的主营业务情况及近几年的主要财务指标，看这个判断标的资产盈利能力是不是就够了呢？ 

小钟老师：这些指标的确很关键。但除此之外，我们分析的时候还需要结合宏观经济、产业政策、行业发展状况、周期波动、标的公司不同的生命周期等多个维度进行分析。举一个例子，上市公司要收购一家周期行业的公司，收购前两年标的公司盈利大幅增长，但大幅增长主要原因是行业整体景气。若可预见未来几年行业将由景气转为衰退，则标的公司很难维持原有的业绩增速。此时如果上市公司还按照前几年行业景气时的高业绩增速来对标的公司进行估值，则会导致标的公司估值畸高，损害上市公司权益。 

刘大哥：原来这里面有这么多学问啊,真是太感谢小钟老师了! 

小钟老师：刘大哥您客气了，其实资产收购事项可以关注的地方还有很多，除了关注标的公司的估值与其盈利能力是否匹配，您还可以关注本次交易的业绩承诺具体安排、是否涉嫌利益输送等其他方面。对于不同的资产收购事项的关注点有所不同，您在实际研究中也可不必拘泥于我刚刚的介绍。 

刘大哥：谢谢小钟老师，这么多知识点我回头可得好好消化一下啊！