投服中心近期对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项进行了梳理分析，在此基础上针对轻资产收购后的业绩断层问题开展了专项行权，专项行权结果已在中国投资者网上展示https://www.investor.gov.cn/rights_interests_protection/exercise_service/zxxd/qzcsg/index.shtml。为了给广大中小投资者更好的示范知权、行权与维权，投服中心精选典型案例，解析轻资产公司收购后业绩断层对投资者权益的损害路径和投服中心采取的行权措施，希望对广大中小投资者维护自身权益有所帮助。本期选取的是非同一控制下轻资产收购又一案例。 

非同一控制下收购时的损害路径分析 

非同一控制下收购时，一方面收购对价高于轻资产公司净资产公允价值的差额确定为商誉。当轻资产公司持续为上市公司创造预期收益时，这部分商誉物有所值；否则，商誉只能导致资产虚化，且估值越高，对净资产的稀释越厉害，给上市公司及投资者造成的损害越大，但此时的损害是隐形的。另一方面，如涉及发行股份支付收购对价，则直接稀释了原有股东的持股比例。 

如果承诺期内未完成盈利预测或承诺期满后业绩断层，畸高估值对应的商誉部分按会计准则应计提商誉减值准备。商誉减值的一个后果是隐性损害显性化，一方面商誉减值直接减少上市公司净资产，另一方面商誉减值损失直接冲减上市公司当期净利润，而市场往往还会放大净资产及业绩下滑的负面效应，造成上市公司股价的降低，直接减少投资者持股市值。商誉减值的另一个后果是资产出售方利用已计提商誉减值的无效资产从原有股东手中攫取了上市公司股权。   

案例——宜通世纪收购天河鸿城  

宜通世纪以发行股份及支付现金相结合的方式购买天河鸿城100%股权，交易作价10亿元，其中以现金方式支付交易对价的50%，总计5亿元；以发行股份的方式支付交易对价的50%，总计5亿元，总计发行股份数为18,214,936股。估值增值率1623.39%，形成约8.93亿元商誉。天河鸿城主要从事国内通信市场相关的通信网络设备和通信网络服务业务。 

1.承诺业绩完成情况 

天河鸿城承诺2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于人民币 5,500万元、8,000万元、11,500万元。根据关于天河鸿城重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告，业绩承诺的实现情况如下：