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【权益360】商誉减值案例分析

冯大爷:小钟老师,上次你跟我讲了商誉减值的原因和对投资者造成的损害,这次能不能再给我讲个例子,说说商誉减值具体是怎么发生的呢?

小钟老师:没问题,给您讲一个公司跨界并购后商誉发生减值的案例。跨界并购经常和“三高”收购联系在一起,是比较容易发生商誉减值的并购类型。T公司是一家半导体公司,2016年,它以现金3.8亿元购买了一家影视文化行业的B公司100%的股权,估值增值率达到1701%,并形成了3.53亿元的商誉。B公司2015年的净利润是701万元,但是2016年至2018年所承诺的业绩分别达到了3000万元、3900万元和5070万元。您可以看到,这是典型的高估值、高商誉、高业绩承诺。2017年和2018年,公司B都没能完成所承诺的业绩,商誉分别发生了3,978万元和2,513万元的减值。2019年,影视文化行业的监管变得更加严格,B公司受到行业波动的影响,利润出现了亏损,商誉发生了2.83亿元的减值。收购时,基于对B公司未来能够产生的高收益的预期形成了高额商誉,但是B公司实际上没能实现那么高的收益。这说明之前对它的预期过高了,B公司的实际价值要低于收购时的估值,收购时形成的商誉也就发生了减值。

冯大爷:那对我们股东权益的损害是怎么造成的呢?

小钟老师:对股东权益的损害体现在对T公司的净资产,也就是所有者权益的减损上。这个案例中,T公司在是通过现金支付的方式购买,也就是说,T公司将现金换成了B公司,而B公司的大部分价值体现在它的商誉上,因此T公司原本的现金资产变成了商誉资产,但资产总额不变。T公司一共对B公司计提了3.48亿元商誉减值,T公司的资产就减少了3.48亿元,最终导致所有者权益也减少3.48亿元。那么所有者权益的减损如何体现在每个投资者身上呢?我们来假设一下,如果您在发生并购前买了T公司的股票,持股比例是1%,并且一直持有,您就按1%的比例拥有公司的所有者权益。当T公司的所有者权益减少3.48亿元,您所拥有的所有者权益就按1%的比例相应地减少,也就是3.48亿元的1%,即348万元。除此之外,商誉减值也冲减了T公司当期的净利润,造成亏损,如果T公司的股价因此而下跌,您所持有的股票市值也会缩水。

冯大爷:我明白了,如果商誉减值了,并且股价也因此下跌了,那我手里的股票所代表的实际资产变少了,还降价了。

小钟老师:没错,商誉减值对公司股东权益的损害主要体现在这两方面,但是它所反映的问题不仅限于此。商誉发生减值的本质,是公司前期的并购标的经营状况不能达到预期所造成的,除去宏观经济总体下滑和行业整体波动等客观因素,如果一家上市公司收购的标的公司总是发生商誉减值,说明决策层可能没有审慎地开展并购活动,这里的决策层包括上市公司的实际控制人、大股东、管理层等。因为他们对并购标的的预期总是过高,总是不能较为准确地判断标的公司的价值,这就侧面反映出上市公司决策层的能力、责任心等可能存在问题,中小股东需要警惕。

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