冯大爷：小钟老师，我最近在思考一个问题，按照之前你介绍的商誉的定义，商誉来源于公司对非同一控制下资产的收购，如果购买方的合并成本大于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额就会产生商誉。那么在重组上市的情况下，公司岂不是在完成重组上市时就会产生很多商誉，存在巨额商誉减值的风险？ 

小钟老师：冯大爷你这个问题很好，但这个解释起来可能比较复杂，我用一个例子来说明。假设A公司是一个规模不大的上市公司，B公司是一个规模较大的非上市公司，A公司和B公司的实际控制人不相同，B公司希望通过与A公司重组达到上市目的，交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股来换取B公司原股东持有的B公司股权来实现的。假设这次交易之后，B公司的原股东持有A公司50%以上股权，可以控制A公司，而A公司持有B公司100%股权。在这个交易中，由于A公司和B公司的实际控制人不相同，所以交易是非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，如果以发行股份的方式来购买资产，通常情况下发行股份的一方也就是这里的A公司会是购买方，但在这个例子中，A公司在发行股份购买B公司之后，B公司的原股东持有了A公司50%以上股权，A公司自身的生产经营决策会被B公司原股东控制，这时，虽然A公司是法律上的母公司，B公司是法律上的子公司，但从会计角度来看，A公司却是被购买方，B公司则是购买方。这种情况在会计上被称为反向购买。反向购买的合并财务报表是以法律上的子公司，也就是会计上的购买方B公司为主体来编制的。 

冯大爷：反向购买我明白了，那重组上市作为一种反向购买会产生商誉吗？ 

小钟老师：这个还是要分情况，还是拿刚刚A公司和B公司的例子来说，如果交易发生时，上市公司A公司没有持有任何资产、负债或仅持有现金、金融资产等等不构成业务的资产或负债，那么交易完成后A公司在编制合并财务报表的时候，就不能确认商誉，后续当然也就不会有商誉减值。这种情况在重组上市中是比较普遍的。 

冯大爷：那有没有例外的情况呢？ 

小钟老师：有的，另一种情况就是，如果交易发生时，上市公司A公司把自己的业务保留了下来，那么就需要计算商誉金额，但这时要把A公司作为被购买方，B公司作为购买方来计算。具体的商誉数值在重组上市完成时会有专业的中介机构来计算，您只需要理解含义就可以了。简单总结一下，重组上市是不是会产生商誉要看上市公司留下的资产和负责是否构成业务，若不构成业务就不会产生商誉，但在构成业务的情况下，在计算商誉时要把法律中的子公司作为会计上的购买方，法律中的母公司作为会计上的被购买方来进行。 

冯大爷：我知道了，那构成业务又是指什么呢？ 

小钟老师：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，这个组合需要具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算成本费用或所产生的收入等。重组上市时上市公司保留的资产和负债是否构成业务是要结合实际情况进行判断的。 

冯大爷：原来是这样，我总算明白了，重组上市时不会产生不合理的巨额商誉，也不会导致上市公司后续存在巨额商誉减值的风险，这真的太好了。