李奶奶：小钟老师，上市公司的独立董事有哪些特别职权呢？ 

小钟老师：主要包括：一是针对重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；二是向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；三是向董事会提请召开临时股东大会；四是提议召开董事会；五是独立聘请外部审计机构和咨询机构；六是在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 

李奶奶：独立董事行使前述特别职权有哪些条件？上市公司应当做些什么？ 

小钟老师：需要取得全体独立董事的二分之一以上同意。上市公司对于独立董事提议未被采纳或前述职权不能正常行使的，应将有关情况予以披露。 

李奶奶：独立董事聘请中介机构的费用由谁承担呢？ 

小钟老师：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 

李奶奶：小钟老师，独立董事应当对上市公司的哪些事项发表独立意见？ 

小钟老师：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：一是对外担保；二是重大关联交易；三是提名、任免董事；四是聘任或解聘高级管理人员；五是公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；六是变更募集资金用途；七是超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；八是制定资本公积金转增股本预案；九是制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；十是因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；十一是上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；十二是会计师事务所的聘用及解聘；十三是管理层收购；十四是重大资产重组；十五是以集中竞价交易方式回购股份；十六是内部控制评价报告；十七是上市公司承诺相关方的承诺变更方案；十八是优先股发行对公司各类股东权益的影响；十九是独立董事认为可能损害上市公司及中小股东权益的其他事项；二十是法律法规、公司章程等相关规定或中国证监会认定的其他事项。 

李奶奶：独立董事发表意见的种类包括哪些？上市公司应当做些什么？ 

小钟老师：独立董事对前述事项发表意见的种类包括四类：一是同意；二是保留意见及其理由；三是反对意见及其理由；四是无法发表意见及其障碍。对于有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 

李奶奶：小钟老师，独立董事是否有权建议延期召开董事会会议呢？ 

小钟老师：可以。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 

李奶奶：小钟老师，独立董事在何种情形下可能被予以撤换？ 

小钟老师：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 

李奶奶：小钟老师，独立董事每年的有效工作时间是否有任何原则性规定？ 

小钟老师：《上市公司独立董事履职指引》（2020年7月修订）规定独立董事每年为所任职上市公司有效工作时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 

李奶奶：小钟老师，那么我们小股东在关心上市公司治理中可以关注独立董事哪些方面呢？ 

小钟老师：可以针对上市公司公告中的事项类型对照独立董事的职权范围，看看独立董事是否勤勉尽责的履行了前述职责。 

李奶奶：谢谢小钟老师的讲解，通过对独立董事权利的学习，未来我会多关注上市公司独立董事是否勤勉尽责，积极践行法律赋予的股东权利。