李阿姨：小费老师，我看现在很多上市公司高价收购资产，没过多久又低价出售，让上市公司白白损失了几个亿，您说这些董事都是怎么考虑的。 

小费老师：确实，我们在前期一些“高买低卖”的案例中，发现有些董事未能勤勉履职，收购时不仔细核验标的公司盈利预测的合理依据，也未充分评估标的公司可能面临的市场风险，盲目高溢价收购，最终损害的还是上市公司及投资者利益。 

李阿姨：小费老师，要不您讲一个具体的案例吧。 

小费老师：好的。A上市公司2015年非公开发行股票，募集5.05亿元用于收购B公司100%股权及建设其生产车间等，并后续对B公司进行2次增资。但收购完成后，B公司业绩远不如预期，承诺业绩实现率仅3.9%，承诺期满后持续亏损。2022年1月，A公司经多次下调挂牌价格最终以8200万元出售了B公司。按照公司对B公司实际投入的募集资金计算，两次交易A公司损失了约4亿元。 

李阿姨：A公司是否收到了业绩补偿款呢？ 

小费老师：收是收到了，但收到的业绩补偿款合计约8663.83万元，比起前期投资损失相差太大了。 

李阿姨：上市公司前期投资全打水漂了。A公司董事到底在干什么？ 

小费老师：我们认为A公司的董事存在两方面问题。一是没有对B公司过于乐观的盈利预测及依据进行仔细核验。B公司是一家新设立的中成药企业，两个主要产品分别属于补肾壮阳类产品、滋养安神类产品，2016年3月刚开始销售。盈利预测中B公司预测的产品销量高速增长，个别年度的销量增速高达100%，违背了一般企业的正常发展规律。 

李阿姨：您说的违背企业正常发展规律是指什么？ 

小费老师：由于B公司是一家新公司，前期业绩确实可能存在0到1的快速增长，但企业发展到一定规模后就进入了稳定期，业绩增长较为平稳，将可能面临市场上同质化产品的激烈竞争。因此，董事在核验盈利预测数值时不仅要关注预测标的公司业绩大幅增长的依据，也要详细论证影响业绩大幅增长的这种因素在以后经营期间是否可持续，是否符合企业通常的发展规律。 

李阿姨：理解了，您继续说第二方面的问题吧。 

小费老师：二是A公司董事没有对B公司的行业竞争格局及可能面临的市场风险做充分评估。在收购当年，B公司两类药品所属领域市场集中度较高，现有龙头企业已占有市场份额约50%左右。多家同行业的上市公司均在其招股书中披露“相关产品同质化严重，市场竞争十分激烈”。A公司董事应当对B公司的行业竞争格局有清晰的认识，合理预估B公司作为一家新成立的企业打入竞争激烈的市场可能面临的各种不确定风险，重点分析B公司有哪些核心竞争力足以面对前述风险。 

李阿姨：有道理。那A公司收购时怎么描述B公司发展前景的？ 

小费老师：A公司称B公司拥有多个药品批准文号，其几项主要产品在中老年人群中有着较大的潜在客户群体，产品市场需求强劲，项目具有良好的市场前景和经济效益等。A公司极度看好B公司。 

李阿姨：那A公司又是怎么解释B公司未完成业绩承诺或业绩下滑的？ 

小费老师：A公司称未实现业绩的主要原因为B公司产品市场知名度较低，在竞品较多的环境下销量未达预期等。这完全否定了A公司收购时描绘的美好愿景。 

李阿姨：这明显是逃避责任的借口。 

小费老师：是的，我们认为这个收购失败案例主要原因还是对B公司的盈利预测过于乐观、不够谨慎，A公司董事确实没有勤勉履职。 

李阿姨：那上市公司董事应当怎么做才算勤勉履职呢。 

小费老师：我们建议上市公司董事在收购交易中应当对标的公司开展充分全面的尽调工作，对标的公司的盈利预测依据要仔细核验，可以将标的公司自身历史经营情况、行业整体发展态势、可比公司经营业绩变动趋势等进行综合比对分析，对标的公司所处行业的竞争格局、可能遇到的风险、竞争优劣势等深入了解，并在估值中充分考虑。