中小投资者权益保护是资本市场的普遍需求，不同国家和地区因各自不同体制等差异选择了不同的形式，采取了不同的措施。本文主要就日韩投资者权益保护机制进行梳理和阐释，以期从中发现成功的经验、总结失败的原因。

英美国家较为成熟的资本市场机构，其公司治理主要是通过公司外部的控制权，市场来调整所有权与控制权分离下公司经营者与股东之间的利益冲突，缺乏由专门的投资者保护机构保护中小投资者的土壤。相比较而言，日韩作为相对集中的股权结构和机构投资者逐步兴起的后起国家，同中国目前投资者保护机构的现状和监督公司治理的发展路径有相通之处。因此，日韩的经验值得关注和重视。 

日本和韩国在投资者保护的探索中逐渐形成了民间组织模式，保护投资者权益的民间组织往往由中小投资者为保护自身权益的需要而自发成立。日本在1996年成立了第一个保护投资者权益的民间组织——日本股东监护人组织(Kabunushi Ombudsman，KO)。该组织是由一群律师、会计师和学者创立的非营利组织，致力于吸收股东和公民的意见来改革日本的公司管理实践。KO用有限责任公司的形式，其唯一直接的经济回报是律师费用，但是高级股东申诉专员律师通常会捐赠他们有权获得的任何费用。其主要活动范围包括：(1)监测企业活动，批评企业的反社会行为；(2)行使普通股股东的合法权利，必要时使用诉讼强制披露；(3)引入股东建议，通常是股东集团的建议，或者要求公司和/或其董事会从公司透明度、民主、公平、社会正义和环境等角度采取特定行动；(4)赞扬和宣传那些改善工作条件、实践慈善事业、保护环境、雇用残疾人、促进性别平等、全面披露其活动的公司。韩国的民主参与人民团结组织(People’s Solidarity for Participatory Democracy, PSPD)成立于1994年，是一家在首尔市政府注册的非营利组织，负责监督政府和私营企业滥用权力的情况。PSPD下设的经济民主委员会，在保护投资者权益、促进公司规范经营方面发挥着重要作用。经济民主委员会主要通过积极参与和保护投资者权益的相关立法活动、在股东权益或公司权益受到侵害时行使股东诉讼的权利、在公司股东大会召开时积极参会行使投票、质询权利等一系列方式来维护中小投资者合法权益。 

此外，日韩投资者保护机构与独立董事之间往往存在着较为紧密的联系，因为独立董事最有可能成为投资者保护机构的代言人。投资者保护机构基于自身的股东地位，通过提名并行使表决权以选任独立董事，并且由投资者保护机构对独立董事进行相应地监督，以使独立董事提高工作效率，更好地发挥监督作用。投资者保护机构为了实现这一意愿，他们往往要求上市公司建立更为有效的独立董事制度，在董事会成员当中应该存在较高的独立董事比例，这样使投资者保护机构的议案或其他建议更容易实现，或者说独立董事比例较高的董事会更加重视来自投资者保护机构的意见。在日本的实践中，随着投资者保护机构的发展壮大，其在促进外部董事监督职能的发挥方面形成强有力的推动作用。许多日本著名的上市公司，如三洋电器、索尼等都在投资者保护机构的促使下设立了独立董事，目前日本引入独立董事的上市公司已占到了74%。进而，日本2014年的《公司法部分修正案》中明确要求上市公司应当引入外部董事，从而才将独立董事的设立作为上市公司的一项义务。与此同时，2014年《公司法部分修正案》中还引入了“监查·监督委员会”作为新的监督机制，要求外部董事在监查·监督委员会中应当过半数。由此可以看出，投资者保护机构在促使外部董事机制建立的过程中发挥了不可估量的作用。 

（本文节选自投服中心2020年度课题《中小投资者保护工作效果评估和制度完善研究——以投服中心为例》研究报告，内容有部分删改。）