一、案情概要 

陈女士父亲陈某为某证券公司客户，父亲过世后，陈女士在办理非交易过户业务遇到障碍。陈女士认为，父亲患病期间其账户就无故被限制，导致父亲生前无法将资金转出。现在办理过户又被提出各种要求，因此向中证资本市场法律服务中心广东调解工作站申请调解，要求证券公司就限制账户的问题给予合理解释，并就办理非交易过户业务提供便利条件。 

二、主要争议 

投资者陈女士认为，证券公司未提前通知就直接对其父亲账户采取了限制措施，否则也不需要办理非交易过户业务。证券公司则表示对客户账户采取限制措施系执行公司的反洗钱规定，且公司已提前短信通知，目前非交易过户业务无法顺利办成主要由于陈女士未按要求提供材料导致。 

三、调解过程 

选定调解员后，调解员首先向纠纷双方了解情况。公司反馈，陈某属于80岁以上老人，公司曾就实名制问题多次联系客户未果，只好发送提示短信，且在发送提示短信后一个月内，陈某未临柜签署《账户实名制风险揭示书》《账户实名制合规承诺书》，根据公司规定“客户为80岁以上老人且无法联系的，应对其账户增加禁止银行支取、禁止撤销指定、禁止转托管的限制”，公司对客户账户进行了相应限制。同时，陈女士在办理非交易过户时未按要求提供证券权属证明文件，且不愿配合公司工作人员，因此业务未成功办理。 

调解员查看了公司发送的短信，内容为：“根据账户实名制的要求，投资者应开立、使用本人的账户，不可出借或借用账户。请您到我们营业部（分公司）签署《账户实名制风险揭示书》及《账户实名制合规承诺书》，或者来注销账户，不要将账户交给他人使用。如您的账户确实不是您本人在使用，是违反实名制使用规定的，我们需要对您的账户采取限制买入的措施”。对此，调解员向公司指出，从短信内容来看，不能得出“客户没到营业部（分公司）签署《账户实名制风险揭示书》及《账户实名制合规承诺书》，公司就会对账户采取限制买入措施”的结论。并且，即便是对账户进行限制，短信内容只是告知客户账户会被限制买入，而现实中证券公司却根据内部要求对客户账户作出禁止支取、转托管、撤指定的限制。由此可见，公司短信通知内容不仅有歧义且与公司规定不一致。对此，证券公司也承认短信内容有瑕疵，表示会尽快完善短信内容，同时考虑到自身存在的问题，愿意酌情给陈女士一定的补偿。 

调解员又和陈女士沟通指出，金融机构依法履行反洗钱职责和义务，投资者也有配合反洗钱义务机构进行客户尽调的义务，双方共同努力才能助力金融安全。经调解员的反复沟通，陈女士接受了公司的调解方案，并在公司的帮助下，按要求提供相关材料，最终成功办理非交易过户业务。 

四、案例启示 

金融业是反洗钱工作的前沿阵地，反洗钱措施能够尽早识别和发现犯罪资金，通过追踪犯罪资金的流动，预防和打击犯罪活动。根据《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《证券经纪业务管理办法》关于账户实名制及反洗钱客户身份识别的相关要求，证券公司往往会制定相应的内部规定，对客户身份信息不规范的账户采取必要的限制措施。但在执行反洗钱措施时，也要继续加大面向投资者的反洗钱知识宣传力度，提高投资者配合开展反洗钱工作的积极性和主动性。 

证券公司在采取限制措施前，应当按照开户协议的约定通知客户，如早期开户没有相关约定的，更应通过多种方式做好通知提醒，明确告知限制的理由、时间及方式，并做好通知、提醒的留痕。提示短信应从客户角度出发，尽可能简单明了，避免语序不当、表意不明，造成客户误解。 

就投资者而言，应提高反洗钱意识，远离洗钱活动，主动配合金融机构进行客户身份识别，办理业务时依规提供身份证件和基本身份信息，并在有关证件过期后及时更新。 尽可能保证留存电话的有效、通畅，及时增加第二联系人，以免影响证券账户的正常使用。在日常生活中，也要注意不出借个人身份证，不出借账户，防范不法分子利用他人账户进行洗钱和非法融资活动。