冯大爷：小钟老师，我最近看好多公司发布的业绩预告说，因为计提了商誉减值，导致公司2019年净利润下滑甚至亏损，到底是怎么一回事呢？ 

小钟老师：没错，最近确实有很多公司计提商誉减值，导致业绩爆雷。我们先说说什么是商誉。商誉来源于公司对非同一控制下资产（二者不属于同一家母公司或不受同一家公司控制）的收购，简单来说，假设A公司收购非同一控制下的B公司，B公司可辨认净资产公允价值等于账面价值4000万元，但最终A公司以1亿元价格收购B公司，那么多出来的6000万元在A公司账面就被记为商誉。那冯大爷您可能要问了，商誉有什么意义呢，A公司为什么愿意花钱买它？我们知道，有的公司除了有形资产和可辨认的无形资产外，还存在着无法准确描述，但是却有价值的资源，如社会关系、团队协作能力、领导力等等。这些资源往往难以准确计量，但是公司却能凭借它们创造财富，尽管不能在会计上被辨认，却是一种“无形资产”，这些通过并购而来的看不见的资源，财务上被记为商誉。从本质上来说，商誉体现的是对所收购的公司未来收益的预期。 

冯大爷：那为什么要进行商誉减值呢？ 

小钟老师：我们说商誉体现了对并购标的公司的未来收益的预期，商誉的数额也是基于对未来业绩的预测得到的。再说回我们刚才所说的例子，A公司并购B公司确认了6000万元商誉，预测未来每年净利润600万元。但几年后发现，这些商誉给A公司创造的价值远超6000万元，这些商誉物有所值，不会发生减值；相反，若发现买来的B公司盈利不及预期，达不到每年600万元的预期，这些商誉不值6000万，就可能产生商誉减值。商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，相应确认的减值损失。 

冯大爷：我明白了，所购买的公司贬值了，所以出现了商誉减值。那商誉减值对我们投资者利益有何损害呢？ 

小钟老师：在商誉减值发生前，如果上市公司收购的标的公司盈利能力不达预期，对投资者的损害是隐性的，会导致资产虚高，稀释投资者现有的权益；在计提商誉减值之后，隐性的损害显性化，直接减少了上市公司的净资产，稀释了投资者每股净资产，同时还冲减了上市公司当期净利润，可能影响股票市值。比如某家娱乐公司，在行业景气时通过大举并购，累积了60多亿元的商誉，但当行业景气度下滑后，经营业绩下降，不能兑现当初的业绩承诺，对商誉进行减值测试，计提了49亿元的商誉减值准备，业绩亏损高达70多亿元，是当时市值的1.6-1.8倍。说到这里就要提到并购重组中的“三高”收购了。所谓“三高”，即高估值、高商誉、高业绩承诺，这三者相辅相成，并购重组相关方为了自身利益，通过承诺标的资产未来的高业绩预测，推高标的资产的估值，从而产生了高商誉。而当初出售标的公司给上市公司的交易对方，则通过虚高的商誉攫取了上市公司的资金或者股权，在完成收购后，有的业绩承诺未完成却拒不补偿；有的则勉强度过承诺期，把承诺期满后变为烂摊子的标的资产甩锅给上市公司和投资者。某上市公司就是一个典型，在重组时，通过伪造多份意向性协议，虚增估值，把一家价值几个亿的公司包装成价值几十亿的公司，当财务造假案发，优质资产成为了垃圾资产，计提了巨额的商誉减值。还有的上市公司将商誉减值作为规避因财务亏损而退市的手段，通过一次性集体商誉减值进行财务“大洗澡”，后续再“轻装上阵”，使投资者“踩雷”。 

冯大爷：原来商誉减值里的学问这么多啊！看来我要多多关注上市公司的商誉情况啦。 

小钟老师：没错，我们中小投资者在研究上市公司时，不要忽视商誉减值的风险，对积累了高额商誉的公司要多留个心眼，避免成为商誉减值的牺牲品。