郭大爷：小钟老师，您好。我看到上市公司A发布公告取消了子公司B原股东业绩补偿承诺、业绩奖励、以及实际控制人自愿出具的业绩承诺。对于承诺变更、豁免，是否有相关规定呢？

　　小钟老师：郭大爷，您提到的承诺变更、豁免是有明确规定的。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第4号》）第十二条，承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

　　郭大爷：您刚刚说的是不能变更或者豁免的情形，那哪些情况是可以变更、豁免的呢？

　　小钟老师：根据《监管指引第4号》第十三条，出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。同时，上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

　　郭大爷：上市公司变更、豁免业绩承诺需要经过股东大会审议吗？

　　小钟老师：根据《监管指引第4号》第十四条，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议。

　　郭大爷：小钟老师，对于A公司的行为，您怎么看待？

　　小钟老师：A公司2020年收购B公司时与交易对手方签署了《收购合作协议》（以下简称合作协议），约定“业绩承诺期内，如B公司业绩低于承诺，则调减标的公司股权对价”，公告显示B公司2021年扣非后净利润为580.92万元，低于业绩承诺219.08万元。根据合作协议的约定，应调减股权转让对价289.90万元。但公司2022年7月，在未经股东大会审议的情况下，A公司与交易对手方协商对合作协议进行修改，同时签署了补充协议一，不再对应调减股权转让对价289.90万元。直至2023年4月，A公司公告将取消业绩承诺有关事项提交股东大会审议。

　　A公司取消业绩承诺不属于因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，按照《监管指引第4号》第十四条是需要提交股东大会审议的。

　　郭大爷：那在这个过程中，上市公司董监高应当承担怎样的责任？

　　小钟老师：根据《监管指引第4号》第十一条，上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。对于A公司来说，我们需要关注公司董事会采取了哪些措施督促承诺人遵守承诺以及公司董监高是否勤勉尽责。

　　郭大爷：原来是这样的，谢谢小钟老师。

　　小钟老师：郭大爷，不客气，您有需要咨询的事项可以随时和我们联系。