2023年8月4日，中国证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称独董新规），自2023年9月4日起施行，2022 年 1月 5 日发布的《上市公司独立董事规则》同时废止。独董新规的出台引发社会各界的高度关注和激烈讨论，普遍认为本次改革直面问题、切中要害、全面系统，将对上市公司治理和资本市场高质量发展产生积极而深远的影响。独董新规内容较多，限于篇幅所限，本文重点就独立董事的职责定位进行粗浅解读，以飨读者。 

一、立法背景：完善独董制度，解决“花瓶”独董问题 

独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。我国独立董事制度经过多年发展，已经成为上市公司治理结构的重要一环。 

独立性是独立董事最基本的特征和要求，但长期以来由于我国独董制度不完善，独立董事独立性不足，“花瓶”独董、“既不独也不懂”等现象备受诟病。实践中存在独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。为此，中国证监会立足国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，制定了独董新规。 

二、职责定位：“三个作用、一个目的” 

独董新规第3条规定，独立董事应当按照相关规定认真履行职责，“在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益”。我们可将独立董事的职责定位概括为“三个作用、一个目的”。 

（一）独立董事的“三个作用” 

“三个作用”即“参与决策”“监督制衡”和“专业咨询”，整个独立董事制度的构建均围绕这“三个作用”展开，集中体现在第三章“职责与履职方式”，其中第17条对“三个作用”做了原则性阐述。 

“参与决策”是指独立董事要参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，突出“独立性”。例如，独立董事应当亲自出席董事会会议，对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。 

“监督制衡”是指独立董事要对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，突出“监督”作用。例如，对于上市公司应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等实践中容易损害上市公司整体利益和中小投资者合法权益的事项，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议，体现了独立董事的监督制衡作用。 

“专业咨询”是指独立董事要对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，突出“专业性”。例如，董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 

（二）独立董事的“一个目的” 

“一个目的”，即“维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益”。这里虽然字面上看起来是两个目的，但实际上两者是一个有机整体，辩证统一，中小股东是证券市场最主要的参与主体，是上市公司的利益相关方，也是合法权益最容易遭受侵害的弱势群体，因此独立董事应当保护中小股东合法权益。当然，保护中小股东合法权益并不是空洞的口号，通过发挥独立董事积极作用，完善上市公司治理，改善上市公司经营，使上市公司整体利益得到维护，如此中小股东的权益也能够得到实现，最终实现上市公司、大股东、中小股东各方共赢的目标。