2021年6月25日，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）参加了普丽盛（300442）重大资产重组媒体说明会。普丽盛拟通过重大资产置换、发行股份并募集配套资金的方式购买润泽科技（简称标的公司）100%股权，本次交易构成重组上市。标的公司主要从事数据中心业务，投服中心对本次交易营业收入预测是否合理，标的公司毛利率偏高、高业绩承诺是否可实现等方面提出质询与建议。 

一、标的公司营业收入的预测是否合理 

（一）建议说明标的公司上电率预测的合理性 

重组草案显示，上电率对标的公司营业收入预测值及整体估值影响较大，上电率提高10%，营业收入将提高10%，标的公司整体估值将提高25.62%。截止2021年4月30日，标的公司现有数据中心A1、A5、A2、A6、A3、A18的上电率分别为88.51%、97.33%、97.14%、86.71%、71.46%及50.1%，本次交易预测前述数据中心2021年至2025年的上电率分别为90.28%、97.36%、97.12%、94.49%、96.16%及96.17%。经计算，标的公司现有6个数据中心的上电率算术平均值为81.875%，而预测期内的上电率算术平均值为95.26%，远高于标的公司历史水平。此外，爱司凯（300521）收购金云科技的重组草案中曾提及，机柜使用率与数据中心服务企业所处的爬坡期息息相关，一般批发型数据中心服务企业的爬坡期约为12个月、零售型企业的爬坡期约为20个月。投服中心请上市公司结合标的公司现有各数据中心所处的爬坡阶段、投入使用年限、下游终端需求说明预测期标的公司上电率显著高于历史水平的合理依据。 

（二）本次估值是否充分考虑了标的公司可能面临的行业竞争加剧的风险 

标的公司项目主要位于廊坊的国际信息云聚核港。近年来，落户廊坊的数据中心项目越来越多，公开信息显示，奥飞数据（300738）、廊坊市中鼎云数据科技有限公司等纷纷进行了大笔投资、在廊坊建设或扩建大型数据中心。同行业企业在廊坊地区集中建设大型或超大型数据中心势必将分流标的公司一部分下游需求。且近年来我国数据中心的市场规模的增速较为有限，根据科智咨询发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国IDC业务市场规模同比增长27.2%，增速放缓2.6个百分点，预计2019年至2022年中国IDC业务市场规模的复合增长率为26.9%。投服中心建议上市公司在本次估值中充分考虑标的公司的核心竞争力和我国IDC业务市场增速放缓带来的相关风险。 

（三）标的公司的毛利率及营业利润率为何在PUE能耗指标不具备优势的情况下远高于行业整体水平 

重组草案显示，标的公司2020年的毛利率为53.15%，营业利润率为23.88%。依据Wind数据，同属于第三方数据中心服务的可比上市企业2020年销售毛利率均值为30.54%，营业利润率的均值为12.42%，远低于标的公司。 

依据工信部发布的《全国数据中心应用发展指引（2020）》，截至2019年年底,全国超大型数据中心平均电能使用效率PUE值为1.46，最优水平达到1.15。而标的公司2019年数据中心A1、A5、A2、A6的PUE分别为1.47、1.43、1.44、1.95，均值为1.57，2020年数据中心A1、A5、A2、A6、A3的PUE分别为1.45、1.39、1.4、1.57及1.54,均值为1.47，两年均高于全国超大型数据中心平均PUE1.46，且与《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》中要求新建大型、超大型数据中心的PUE达到1.4 以下的行业标准仍存在差距。若PUE值偏高，将导致标的公司的营业成本偏高，从而影响标的公司的毛利及营业利润。投服中心请上市公司说明标的公司毛利率及营业利润率在PUE能耗指标不具备优势的情况下远高于行业整体水平的合理依据，并建议补充披露标的公司预测期各数据中心的PUE预测值。 

二、标的公司高业绩承诺是否可实现 

（一）收购前标的公司净利润爆发式增长是否可持续 

重组草案及预案显示，标的公司2017年、2018年归母净利润均为亏损状态，2019年及2020年业绩呈爆发式增长，其中2020年归母净利润为2.645亿元，较2019年同比增长108.9%。依据Wind数据，同行业可比企业数据港、万国数据、光环新网、奥飞数据、宝信软件2020年净利润同比增长率分别为21.6%、-51.38%、10.7%、51.38%、47.06%，未出现爆发式增长。投服中心请上市公司说明标的公司2019年及2020年业绩爆发式增长的原因以及这些因素是否持续影响后续经营。 

（二）高业绩承诺是否可实现 

数据中心行业的研究报告显示，移动互联网接入流量与IDC市场规模显著相关，两者相关系数达0.92。依据2020年工信部发布的通信业统计公报，2020年我国移动互联网接入流量为1656亿GB，较2019年的1220亿GB增长35.74%，但2020年增速较2018年189.1%、2019年71.57%的增速持续大幅下滑，增速下滑趋势较为明显。同时，《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》预计2019年至2022年中国IDC业务市场规模的复合增长率为26.9%。但本次交易业绩承诺方承诺标的公司在承诺期的业绩年复合增长率高达50.7%。投服中心请上市公司说明在移动互联网接入流量增速持续大幅下滑的背景下，标的公司将如何实现年均50.7%的复合增长。 

会上，普丽盛针对投服中心的前述提问进行了认真回复。一是关于上电率的问题，上市公司表示本次预测是根据已投产数据中心上电率变化情况、要求的交付进度及客户上架计划等对未来各数据中心上电率进行预测，未达产及投产的数据中心均考虑了爬坡期，达产后数据中心上电率与目前已满负荷运营的数据中心上电率相当；二是关于标的公司PUE值的问题，上市公司表示标的公司A6数据中心2019年建成投产，A3数据中心2020年建成投产，报告期内处于上电率爬坡期，PUE值略高，但已处于稳产期的A1、A5和A2数据中心在2019年和2020年的PUE平均值分别为1.45和1.41，均低于1.46，标的公司后续将根据数据中心的设备运营情况，采取机房密封性能改造、水冷空调三通阀改造等措施继续降低PUE值；三是关于毛利率偏高的问题，上市公司表示由于标的公司所处廊坊地区，电价水平相对较低，标的公司上电率相对较高，且人力成本相对较低，导致毛利率在同行业内略高；四是关于业绩增长是否可持续的问题，上市公司表示随着在建数据中心的逐步交付投入使用、机柜上电数量逐步提升，销售收入逐年上涨，报告期内标的公司营业收入增长与数据中心产能、机柜上电率及爬坡过程相匹配，未来规模效应将导致管理费用增长率小于收入增长率，标的公司的增长具有可实现性；五是关于业绩承诺是否可实现的问题，上市公司表示京津冀地区集聚了一大批领军型互联网企业，对数据中心需求量巨大，标的公司在行业内具有较高的知名度，与中国电信、中国联通等保持了良好的业务合作关系，且签订了长期合作协议，标的公司业绩承诺的可实现性较高，不存在重大不确定性风险。