均胜电子

均胜电子通过十余年时间的发展，已形成“中国总部+四大事业部”的业务组织架构，对应上市公司总部和负责具体业务开展的四个子公司的治理架构。考虑到公司超过70%的营收来自海外市场，而且在海外也有较多的研发、制造和销售等实体分子公司，打造与业务模式相匹配、又能满足A股上市公司合规性要求、还具备可落地和可实施性的海外子公司治理体系成为公司可持续发展的先决条件。公司在结合成熟跨国企业经验和A股上市公司治理准则的基础上，通过多方尝试和探索，在海外子公司治理方面取得了一定的经验。 

第一，在子公司确立“股东-董事会-管理层”的治理架构。对海外子公司的管理都是先依照所在地的《公司法》和子公司的《公司章程》建立“股东-董事会-管理层”的层级结构，充分尊重子公司所在地的企业治理准则。作为控股股东，在子公司层面组建了新的董事会，董事会成员主要由上市公司高管兼任，同时包含外部非执行董事。新的董事会遴选包括副总裁及以上级别人员在内的管理层，具体人员构成既有被收购企业之前的管理层，也有来自上市公司层面的高管，还有从外部新聘请的高级职业经理人，部分重要高管也会成为该公司的执行董事。必要时，上市公司还要对子公司的《公司章程》进行修订，以满足上市公司对子公司管理的需要。通过定期和不定期的董事会来实现对海外子公司的管理，在业务方面进行深度整合，将海外子公司的治理深入到日常营运之中。 

第二，在海外子公司层面建立和健全授权制度和体系（DOA, Delegate of Authority）。以子公司均胜安全为例，公司对其在财务、销售、法务、采购、人力、综合管理等方面都设有量化的授权标准。比如在人力管理方面，区域人力及全球首席人力资源官共同负责员工薪酬、奖金、遣散费、员工备用金借款等，如果金额超过一定数目，需要向董事会进行汇报；在采购领域，一定金额以内的采购由区域总裁负责，超过某一金额的采购必须得到全球CEO和CFO的批准；法务方面，员工纠纷、法律实体设立等日常行为均由区域管理人员负责，并向全球管理团队同步信息，如果金额超过一定数目，需要得到全球CEO和CFO的批准；财务管理方面，低于一定金额的坏账核销由区域总裁负责，超过一定金额的坏账核销必须得到全球CEO和CFO的批准，如果再超过更高标准金额的坏账核销则必须向董事会汇报。可量化可执行的授权制度有助于明确各层级管理层之间的职责和权限划分，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 

第三，建立重大信息内部报告制度。重大信息流转制度是为满足A股上市公司信息披露合规性的要求以推进治理。公司在2018年制定了《重大信息内部报告制度》，该制度明确了重大信息的范围、信息报告的义务人、内部报告的程序和管理责任等多个方面，有效地保证了公司内部重大信息的快速传递、归集和管理，维护投资者的合法权益。完善的重大信息内部报告制度有助于推进公司的国际化战略，提升公司的竞争力。 

第四，实施长效的股权激励机制。股权激励机制的实施，有助于公司提升经营绩效，实现利益相关方的多方共赢。从2013年开始，公司将对海外子公司管理层的股权激励纳入到对海外子公司的治理体系中，如对子公司德国普瑞的股权激励，取得了良好的效果。公司于2011年开始计划向普瑞控股管理团队实施激励措施，并于2013年6月将持有的德国普瑞约1.938%的股权有偿转让给由德国普瑞5名执行董事和20名中层管理人员成立的合伙企业。2016年4月，本次管理层激励措施到期结算，公司针对德国普瑞的综合业绩考量，包括销售额、盈利等财务指标及技术研发等非财务指标，德国普瑞管理层实现股权增值约327.1%。实施激励措施期间，德国普瑞经营业绩由2011年约4亿欧元的营收，快速增长到2015年实现营业收入7.63亿欧元，年复合增长率达到17%，同时在2015年实现净利润4,748万欧元。本次激励措施效果显著，经营业绩保持快速增长。 

第五，建立道德合规制度。激励和合规，是公司长效治理的一体两面。为加强公司治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，2018年从上市公司董事会层面审议并通过了《反舞弊管理制度》，明确了反舞弊工作的责任归属、指导和监督、舞弊的预防、补救和处罚等方面内容。该制度有效规范了公司高、中级管理人员及所有员工的行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。这不仅能够使企业合理配置资源、提高经营效果和效率，还对企业降低舞弊风险、提升道德合规性具有积极的作用。 

通过这近十年的实践，均胜电子对海外子公司的治理进行了很多的探索，取得了不错的效果，保证了公司业务的可持续发展，为抵御2019年以来宏观经济波动、全球政治不确定性和行业下滑等诸多风险提供了坚实保证。