新三板证券虚假陈述案件联合调解案例分析

一、案例简介

上海某科技发展公司曾是新三板挂牌上市公司，2022 年 12 月 14 日，上海证监局对其实际控制人蒋某作出行政处罚决定。决定书认定，蒋某组织、指使某科技发展公司在公开发行文件中隐瞒重要事实。在某次关键融资项目的招股说明书中，对公司核心业务的关键财务数据进行了粉饰，夸大了营收数据，误导投资者对公司盈利能力的判断。

此外，该公司及其控股子公司在2017-2019年间，划转大额资金至关联方企业，涉及金额高达数千万元。该公司未对这些资金划转进行披露，存在应披露事项重大遗漏。这一行为严重违反了证券市场信息披露的相关规定，极大损害了投资者的知情权。众多投资者基于对公司公开信息的信任，购买了公司股票，而这些虚假陈述行为导致股价波动，投资者遭受了经济损失。

投资者因此起诉至法院，要求某科技发展公司及蒋某承担赔偿责任。部分案件还将提供承销保荐服务的中介机构一并列为被告，认为中介机构在某科技发展公司信息披露过程中未能尽到勤勉尽责义务，要求其承担连带责任。

二、调解过程及结果

首例案件立案后，法院迅速组织专业法官团队，对案情进行深入剖析。一方面，仔细研究上海证监局的行政处罚决定书，梳理某科技发展公司虚假陈述的具体行为和时间节点；另一方面，评估上市公司的经营现状，包括公司资产负债情况、业务运营状况等。通过综合分析，法院认为该案件具备调解的可行性。合议庭多次与投资者和某科技发展公司实控人进行沟通。法官从法律规定、案件事实以及可能的判决结果等多方面进行释明，让双方充分认识到诉讼的风险和成本。在多次沟通后，投资者与某科技发展公司实控人就案涉赔偿达成分期支付协议，首例案件以诉中调解结案。

后续两例投资者案件诉至法院后，立案庭法官详细向当事人介绍先行调解优势。从时间成本来看，先行调解流程相对简便，能更快解决纠纷；从经济成本考虑，调解成功可以节省诉讼费用；并且调解过程保密性强，对上市公司的声誉影响较小。针对投资者对赔偿金额和支付方式的担忧，法官积极与上市公司实控人协商，寻求合理解决方案；对于上市公司实控人提出的经营困难等问题，法官也客观地向投资者说明情况，争取双方理解。最终，促成投资者与上市公司实控人达成分期还款协议，两名投资者向法院递交撤诉申请，案件以和解撤诉结案。

某科技发展公司在两案先行调解过程中，切实体验到先行调解成本低、周期短、保密性强等优势后，向法院提交《概括性同意先行调解确认书》，承诺后续同类案件优先选择调解和解方式化解纠纷。相关中介机构也向法院寄送感谢信，对法院高效、专业的调解工作表示认可。

三、案件评析

本案涉及的核心法律问题是新三板上市公司证券虚假陈述的认定。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第56条规定，证券虚假陈述是指信息披露义务人在证券发行、交易及相关活动中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。其构成要件包括四个方面，一是行为要件，包括虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三种类型。本案中，某科技发展公司在招股说明书中粉饰财务数据属于虚假记载，未披露关联方资金划转属于重大遗漏。二是主观要件，发行人需承担无过错责任，即无论是否存在故意或过失，只要存在虚假陈述行为即需担责。实际控制人蒋某组织、指使虚假陈述行为，符合《证券法》第85条规定的“直接负责的主管人员”主观故意要件。中介机构则适用过错推定原则，需证明已尽勤勉尽责义务方可免责。三是因果关系，根据最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年修订）第11条，投资者需证明投资决策与虚假陈述之间存在因果关系。本案中，投资者基于虚假财务数据购买股票，且虚假陈述行为发生在证券发行阶段，构成“诱多型”虚假陈述，符合因果关系认定标准。四是损害后果，需证明投资损失与虚假陈述之间的关联性。本案中，行政处罚决定书认定的虚假陈述行为导致股价波动，投资者因买入价格与真实价值偏离而遭受损失，符合《证券法》第93条规定的赔偿要件。关于责任主体的法律认定，某科技发展公司作为信息披露义务人，对虚假陈述行为承担无过错责任。根据《证券法》第85条，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等需承担连带赔偿责任。蒋某作为实际控制人，组织、指使虚假陈述行为，根据《证券法》第181条，除行政处罚外，还需承担民事赔偿责任。本案中，实际控制人蒋某组织、指使隐瞒重要事实，根据《证券法》及相关司法解释，应当承担主要责任；某科技发展公司作为信息披露主体，对未披露重大事项存在不可推卸的责任，需对投资者损失承担赔偿责任。本案中该科技发展公司的违法事实较为清楚，监管机构也对此作出行政处罚决定。但如采用传统的审理模式，投资者会消耗较多时间精力才能获得胜诉判决，对上市公司而言，也会陷入无尽的诉讼程序中，无法集中精力聚焦主营业务，对双方都无好处。因此法官经慎重评估后决定采用调解方式化解纠纷，变“双输”为“共赢”。

一是注重联动调解。首例案件正式立案后，审判业务庭与立案庭及时沟通，排摸涉及案件数量，并审慎确定调解方案，首案的调解成功为后续案件先行调解奠定了良好基础，后续案件利用先行调解优势，参照首个案件确定的调解标准高效化解纠纷。这种联动模式可以在其他证券虚假陈述责任纠纷案件中推广，提高纠纷解决效率。

二是积极沟通释明引导。后续案件中当事人起初并不了解先行调解与审理程序有何区别，同时投资者对于能否顺利拿到赔偿款也心存疑虑，导致调解方案迟迟无法达成。调解法官多次耐心与当事人沟通和解释，充分介绍先行调解优势，增强当事人调解意愿，中证资本市场法律服务中心积极介入，最终促使各方达成和解。这体现了法官在纠纷解决过程中的积极引导作用，也充分展现出法官、调解组织联合开展调解工作的优势。

三是完善多元解纷机制。案件成功化解后，上市公司充分认识到先行调解的巨大优势，主动向法院提交《概括性同意先行调解确认书》，承诺后续同类案件优先采用调解方式解决。后续同类案件起诉至法院后，法院无需重复征询上市公司调解意愿，而是可以直接进入调解程序，进一步提升了纠纷化解效率，多元解纷机制的优势充分显现。

四、启示

本案通过联动方式成功化解多个纠纷，为投资者挽回损失，减轻了上市公司和中介机构的诉累，营造了良好的法治化营商环境，是法院积极践行新时代 “枫桥经验”，推动金融纠纷案件多元化解的有效实践。

对投资者而言，投资者在进行证券投资时，不应仅仅依赖公司公开披露的信息，还需增强自身风险意识，多渠道了解公司的实际经营状况、行业前景等信息。在遭遇证券虚假陈述导致损失时，要及时关注相关法律法规和司法解释，善于运用法律武器维护自身合法权益。若自身专业知识不足，可寻求专业法律人士或投资者保护机构的帮助，综合运用多种方式尤其是多元解纷机制，提高维权效率，降低维权成本。

对上市公司而言，上市公司应深刻认识到信息披露的重要性，严格遵守《证券法》等相关法律法规，确保披露信息的真实、准确、完整。建立健全内部信息披露管理制度，加强对公司实际控制人、董监高及相关工作人员的法律培训和职业道德教育，从源头上杜绝虚假陈述行为的发生。一旦涉及证券虚假陈述纠纷，应积极与投资者沟通协商，主动承担相应责任，争取通过调解等方式妥善解决纠纷，维护公司在资本市场的声誉。

对中介机构而言，中介机构作为资本市场的“看门人”，在执业过程中必须秉持勤勉尽责的原则，严格按照执业规则对上市公司的相关信息进行充分核查验证。在证券发行、上市等关键环节，要对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性负责，不能走过场。面对日益严格的监管环境和不断增加的法律责任，中介机构应不断提升自身专业能力和风险防控意识，建立完善的内部质量控制体系，避免因自身过错而卷入证券虚假陈述纠纷，承担不必要的法律责任。若不幸涉及纠纷，应积极配合法院工作，提供相关证据证明自身已尽到勤勉尽责义务，维护自身合法权益。