“美股七巨头”上市前与上市后如何实施股权激励？

股权激励是现代公司治理的一个核心机制，在科技创新领域应用广泛。“美股七巨头”均是世界级的高科技企业，其上市前及上市后的股权激励安排无疑能给我们不少有益思考。上市前，“美股七巨头”立足于凝聚未来发展合力、促进核心团队稳定、保持激励计划延续性，更多采用股票期权，部分与研发里程碑挂钩，也允许带期权上市。上市后，限制性股票单位（RSUs）应用更广、频次更高，更多兼顾价值提升和人才引留。

一、“美股七巨头”发展早期的股权激励特征

（一）早期以股票期权为主，意在凝聚未来发展合力。美国股权激励工具通常包括限制性股票和股票期权，均不强制要求将业绩或估值设置为行权条件。其中，股票期权一般平价或溢价授予，限制性股票多以“0元/股”授予。股票期权对企业财务友好、可享受税收优惠，是“七巨头”发展早期的主要激励工具。2000年互联网泡沫破裂，大量科技公司股价跌至期权行权价以下，但谷歌母公司、脸书、特斯拉仍在上市前向员工大规模授予期权，员工长期持有后依然能获得可观的收益。

（二）早期以持续任职为主要行权条件，意在促进核心团队稳定。时间型股票在“七巨头”发展早期占主导，即以持续任职作为分期解锁条件。这显示公司在成长期往往更重视核心团队稳定，直至进入成熟期后才强调“为绩效付酬”。少数公司将激励与里程碑事件挂钩，例如，特斯拉在2009和2010年分别授予马斯克及其他高管的股票期权均要求按照Model S的研制量产情况分四年行权。

（三）带期权上市较为普遍，体现激励计划的延续性。上市前数年，招股说明书显示“七巨头”均有持续的股份授予行为，但大部分集中在高管、董事及核心员工。英伟达、特斯拉推出员工持股计划（ESPP），允许以市价8.5折购股。苹果公司则是由联合创始人沃兹以个人股份转售的方式推出职工认股权计划（WozPlan），允许员工在上市前以5美元的优惠价购买不超过2000股股份。上市过程中，“七巨头”均采取“带期权上市+锁定期”的方式，通常在上市前一年制定新的激励计划或修正前期计划，同时要求遵循IPO后180天的锁定期。例如，英伟达在上市前一年推出股权激励计划，拟授予员工1500万股且每年新增流通股的5%，截至招股说明书披露日，已授予未行权、预留未来授予的股份数量合计占上市前总股本的42.2%。

二、“美股七巨头”上市后的股权激励特征

（一）授予安排高频化、包容性强。一是授予频次高，多采用年度常态化激励模式。例如，英伟达连续每年授予，体现了美股科技公司以持续性激励维持团队稳定性和驱动关键技术突破的战略导向。二是激励范围广，充分协同高管激励与员工激励。“七巨头”通过员工持股计划等方式，实现激励对象从高管向基层员工的更多覆盖。例如，英伟达允许全体员工以薪资15%为限、按市价8.5折定期认购公司股票，Meta采用“入职授予+年度追加”的方式向全职员工授予股份。

（二）授予价格低、激励强度高。一是限制性股票占比高，且普遍“免费”授予。近年来，“七巨头”较少使用股票期权，多选择RSUs作为激励工具。根据最新一期激励安排，除特斯拉以股票期权作为激励工具并设置了350.02美元的行权价格外，其余公司均以“0元/股”的价格向高管授予限制性股票，以提升激励条件的市场竞争力，同时降低市场波动下的短期亏损风险。二是在薪酬中占比高，且金额持续快速攀升。2023财年，“七巨头”向CEO和高管授予权益价值的中位数分别为3924万美元、2191万美元，是十年前的8.5倍、6.5倍。

（三）强调激励目标达成，兼顾企业价值提升和人才引留。整体看，激励与高管成绩挂钩趋势凸显，但时间解锁型激励仍有一席之地。近十年，“七巨头”普遍同时实施“时间型股权激励”和“成绩型股权激励”，以兼顾凝聚人才和提升企业价值的目标，但后者占比显著提升。例如，苹果公司在2023财年授予CEO库克的成绩型、时间型股票占比分别为75%、25%，2021和2022年的比例均为50%、50%。

（四）组合应用各类行权条件，促进价值创造。一是长周期相对市值增长评价被普遍采用。苹果、英伟达、微软、谷歌母公司均将相对于标普500/标普100指数的三年期股东总回报（TSR）纳入考核条件，每年依据股票收益率在指数成分股中的相对位置决定股份解锁数量。二是时间、估值、业绩各考核指标可单独或组合应用。英伟达、特斯拉在市值增长考核基础上，将Non-GAAP营业利润、营业收入或调整后EBITDA等会计增长指标列为备选行权条件，以平衡长期价值创造与短期业绩压力的矛盾。此外，也有公司为核心人员量身定制方案，将商业目标、构建技术护城河作为行权条件。典型案例为特斯拉的马斯克专项计划。

三、“美股七巨头”上市后的激励更加适配科技创新和价值创造

（一）上市后的激励更加偏重价值创造，更突出骨干员工和人才引留的重要性，也是市场发展的自然结果。一是企业自身发展需要。发展早期，出于控制成本、留住核心人才、享受税收优惠等多重考量，“七巨头”主要采用“股票期权+时间解锁”激励模式，以解决“养不活”“留不住”的问题。发展至一定规模后，“七巨头”的激励目标向人才引留、价值创造、估值提升、技术突破等多维度延伸拓展，在现金流稳定充裕的情况下，“零元购”的RSUs渐占主导，但时间解锁比例下降、估值/业绩解锁比例上升。RSUs本质是通过给予员工“干股”的方式，允许在归属后直接转化为股票，用于维持核心员工创新创业热情。这样既能提供有竞争力的薪酬，又将员工利益与公司价值提升深度绑定。二是受财税政策及市场环境的影响。2000年前，股票期权具有降低员工个税和企业成本的双重财税优势，同时，互联网产业在1990年代崛起，用期权换工资成为“七巨头”揽才的主要策略。2000年后，股票期权失去了会计优势，互联网泡沫破裂后又迅速贬值，直接推动了股权激励由期权为主向RSUs占多数的结构性转变。

（二）看似“无为而治”、实则“宽严并济”的监管环境，赋予企业灵活自由的工具使用权，更好适配科技创新。在美国，股权激励被视为高管薪酬的一部分，属于公司自治事项。上市公司应对股权激励计划进行内控审计，随年报披露薪酬委员会审核薪酬机制及设置最高薪酬数额的程序。薪酬委员会成员必须为独立董事，以保证独立性。股东有权对包含股权激励在内的高管薪酬进行非约束性投票。近年来，SEC进一步强化和细化信息披露监管要求，严防利益输送和市场操纵。如，SEC在2025年报告季信息披露指导书中特设“股权授予时间披露”章节，要求上市公司自2025年起在股东代理声明书中说明授予时点选择与重大非公开信息披露时点的关系和决策考虑。若授予日在公司提交10-Q/10-K表格或提交/提供披露MNPI的8-K表格前4个工作日至后1个工作日内，需进行详细表格披露。在此基础上，SEC并不会过多关注某家公司的股权激励工具、规模、价格和解锁条件，赋予公司极大的决策自由权，在事实上提升了股权激励机制的灵活性和包容性。至于美股普遍遵守的股票期权行权价上限，其并非由SEC规定，而是公司为避免定价过低导致递延收入税务问题。