中证中小投资者服务中心股东代位诉讼业务规则

第一章 总则

第一条 为了规范中证中小投资者服务中心（以下简称本中心）股东代位诉讼业务，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《民事诉讼法》等有关规定，制定本规则。

第二条 本中心基于上市公司股东身份，为上市公司利益以自己的名义向损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体提起的股东代位诉讼，适用本规则。

第三条 开展股东代位诉讼业务遵循依法依规、公益维权、典型示范、实事求是原则。

第二章 诉讼案件启动

第四条 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等有下列行为，给上市公司造成损失，且公司怠于追偿的，本中心可以依法提起股东代位诉讼：

（一）违规占用上市公司资金；

（二）违规担保；

（三）利用关联关系损害公司利益；

（四）短线交易；

（五）违反公开作出的承诺；

（六）本中心认为可以提起股东代位诉讼的其他行为。

第五条 提起股东代位诉讼，重点考虑以下情形：

（一）违法行为严重损害上市公司利益且未按监管机构要求纠正；

（二）董事、高级管理人员未依法采取措施维护上市公司及全体股东利益；

（三）违法行为受到市场参与主体的普遍质疑；

（四）责任主体履行相关法律义务的能力。

第六条 上市公司股票被证券交易所终止上市交易但损害上市公司利益情形持续存在的，可以提起股东代位诉讼。

第七条 上市公司与相关责任主体就损害上市公司利益行为达成解决方案，但解决方案明显损害上市公司利益，或者相关责任主体未按照约定履行义务的，可以提起股东代位诉讼。

第八条 提起股东代位诉讼前，依法书面提请公司董事会、审计委员会采取诉讼方式维护上市公司利益。

第九条 董事会、审计委员会收到本中心书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，本中心可以提起股东代位诉讼。

情况紧急、不立即提起诉讼将会使上市公司利益受到难以弥补的损害的，可以直接提起股东代位诉讼。

第三章 相关诉讼活动

第十条 本中心提起的股东代位诉讼，以损害公司利益的上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作为被告，上市公司和其他具有利害关系的主体作为第三人，胜诉利益归于上市公司。

第十一条 本中心可以委派工作人员或者公益律师作为诉讼代理人参加诉讼。存在下列情形之一的，诉讼代理人应当主动提出回避：

（一）系当事人及其利害关系人的近亲属；

（二）与本人近三年内曾经工作过的单位有利害关系；

（三）与当事人及其利害关系人有其他关系，可能影响勤勉履职。

第十二条 诉讼代理人不得实施下列行为：

（一）泄露、发布、传播未公开的案件信息；

（二）利用工作期间获取的非公开信息或者便利条件，为本人及所在单位或者他人牟取利益；

（三）本中心认为不得实施的其他行为。

第十三条 本中心及诉讼代理人应当做好举证质证、提交文书、参加庭审等工作，依法行使诉讼权利。

第十四条 申请立案时，可以按照相关规定向人民法院申请缓交案件受理费。

第十五条 诉讼过程中，本中心根据案件具体情况，可以依法申请财产保全、变更诉讼请求、追加被告或者撤回对部分被告的起诉等。

第十六条 有下列情形之一的，可以变更诉讼请求或者申请撤诉：

（一）案涉违法行为危害后果已消除；

（二）本中心与被告、第三人达成调解协议并经人民法院确认的；

（三）因被告或者第三人原因继续诉讼可能严重影响案件进度的；

（四）可以依法变更诉讼请求或者撤诉的其他情形。

第十七条 本中心与被告达成的调解协议应当经上市公司同意。

第十八条 被告、第三人提起上诉或者申请再审的，本中心应当依法应诉。

第十九条 被告、第三人未履行生效裁判文书的，本中心可以向人民法院申请强制执行。

第四章 附则

第二十条 本中心对上市公司全资子公司等主体利益受到损害依法提起的股东代位诉讼，参照本规则执行。

第二十一条 本规则由本中心负责解释。

第二十二条 本规则自发布之日起施行。